Executive Director

Operativ tätiges VR-Mitglied, das gleichzeitig in der Geschäftsleitung wirkt, in der Schweiz typischerweise der CEO als Delegierter nach OR Art. 716b.

Definition

Ein Executive Director ist ein VR-Mitglied, das gleichzeitig in der Geschäftsleitung wirkt. Der Begriff stammt aus dem angelsächsischen Board-System, in dem Board of Directors aus Executive Directors (operativ tätig) und Non-Executive Directors (nicht operativ) zusammengesetzt sind.

Im Schweizer monistischen System ist der typische Executive Director der Delegierte des VR nach OR Art. 716b, üblicherweise der CEO. Die Doppelrolle vereint Strategie- und Aufsichtsfunktion auf VR-Seite mit Ausführungs- und Führungsverantwortung auf GL-Seite. Der Executive Director ist per Definition Insider und nicht unabhängig im Sinn des Swiss Code.

Mechanismus und Rechtsgrundlage

OR Art. 716b: Delegation der Geschäftsführung

Die Geschäftsführung kann vom Gesamt-VR an einzelne Mitglieder (Delegierte) oder an Dritte (Geschäftsleitung) übertragen werden, sofern die Statuten dies vorsehen und ein Organisationsreglement die Aufgaben regelt. Der Delegierte ist klassischer Executive Director im Schweizer Recht. Wo ein Organisationsreglement fehlt, bleibt die Geschäftsführung beim Gesamt-VR.

Doppelte Verantwortung

Der Executive Director trägt:

VR-Verantwortung nach OR Art. 717 für Sorgfalt und Treue gegenüber der Gesellschaft.
GL-Verantwortung nach OR Art. 717 für sorgfältige Geschäftsführung.
Haftung nach OR Art. 754 in beiden Rollen.

Die Doppelrolle erschwert die kritische Distanz im VR und verlangt strikte Ausstandsregeln bei Themen, an denen der Executive Director persönlich beteiligt ist.

Swiss Code of Best Practice

Der Swiss Code empfiehlt:

Mehrheit Non-Executive Directors im VR.
Klare Trennung der Funktionen VRP und CEO.
Lead Independent Director bei kombinierter Chairman/CEO-Rolle (CEO Duality).
Ausstandsregeln für Executive Directors bei Eigeninteressen.

Praxis in der Schweiz

In Schweizer Verwaltungsräten ist die typische Konstellation:

SMI-Konzerne: Ein Executive Director (CEO als Delegierter), Rest Non-Executive.
Mittlere börsenkotierte Gesellschaften: Oft ein, manchmal zwei Executive Directors.
KMU: Heterogene Praxis, oft keine formale Delegation, der CEO ist nicht VR-Mitglied.
Familien-AG: Oft Familienmitglied als CEO und Delegierter, plus weitere Familien-Insider im VR.

Aufgaben des Executive Director in der Schweizer Praxis:

Strategie-Umsetzung: Operative Verantwortung für VR-Beschlüsse.
GL-Führung: Leitung der übrigen GL-Mitglieder.
Reporting an VR: Vorbereitung der VR-Sitzungen, Management Reporting.
Repräsentation: Aussenauftritt gegenüber Investoren, Behörden, Öffentlichkeit.
Information: Brücke zwischen VR und Organisation.

Ausstands-Themen für Executive Directors:

Eigene Vergütung: Compensation Committee beschliesst ohne Executive Director.
Performance-Beurteilung: Eigene Beurteilung erfolgt unter Ausstand.
Mandats-Verlängerung: Wiederwahl als Delegierter erfolgt ohne eigene Mitwirkung.
Mögliche Abberufung: Diskussion und Beschluss in Executive Session ohne Executive Director.
Related-Party-Transaktionen: Geschäfte mit persönlicher Beteiligung.

Häufige Fehler

Informations-Asymmetrie: Der Executive Director kontrolliert die VR-Information, der übrige VR weiss nicht, was er nicht weiss.
Fehlende Ausstandsdisziplin: Bei Vergütungs- oder Performance-Themen bleibt der Executive Director in der Sitzung.
Verschwimmen der Rollen: Es ist unklar, wann der Executive Director als VR-Mitglied und wann als GL-Mitglied auftritt.
Zu viele Executive Directors: Die Non-Executive-Mehrheit ist gefährdet, kritische Distanz fehlt.
CEO Duality ohne LID: Der CEO ist gleichzeitig VRP, kein Lead Independent Director vorhanden, Machtkonzentration entsteht.
Doppelte Haftungs-Unterschätzung: Der Executive Director glaubt, er hafte einmal, tatsächlich treffen ihn beide Sphären.
Mangelnde Dokumentation: Eigene Bedenken oder Gegenvoten werden nicht im Protokoll festgehalten, Entlastungs-Möglichkeit geht verloren.

Abgrenzung

Non-Executive Director: Nicht operativ tätiges Gegenüber.
Delegierter des VR: Schweizer Begriff für den Executive Director.
CEO: Funktionsbezeichnung, der CEO kann Executive Director sein oder nicht (je nach Statuten und VR-Zugehörigkeit).
Insider Director: Statusgruppe, Executive Director ist immer Insider, aber nicht jeder Insider ist Executive Director.

Häufige Fragen

Was ist ein Executive Director?

Ein Executive Director ist ein VR-Mitglied, das gleichzeitig in der Geschäftsleitung wirkt. In der Schweiz ist die typische Konstellation der CEO als Delegierter des VR nach OR Art. 716b. Der Executive Director ist Insider und nicht unabhängig im Sinn des Swiss Code. Im angelsächsischen Board-System ist die Funktion weiter verbreitet als im Schweizer monistischen System.

Was ist im Schweizer Recht der Delegierte des VR?

Der Delegierte ist ein VR-Mitglied, dem nach OR Art. 716b die Geschäftsführung übertragen wird. Er ist Schweizer Pendant zum Executive Director. Üblicherweise ist er der CEO. Die Delegation muss im Organisationsreglement geregelt sein. Der Delegierte trägt sowohl die VR-Verantwortung nach OR Art. 717 als auch die GL-Verantwortung.

Wie viele Executive Directors sollte ein VR haben?

Der Swiss Code empfiehlt eine Mehrheit von Non-Executive Directors. In der Praxis hat der Schweizer VR oft nur einen Executive Director (den CEO als Delegierten). In kleineren Gesellschaften kann es auch keinen Executive Director geben, wenn der CEO formal nicht dem VR angehört. Bei börsenkotierten Gesellschaften ist eine starke Konzentration auf Non-Executive Directors Standard.

Welche Vorteile bringt ein Executive Director im VR?

Direkter Informationsfluss zwischen GL und VR, Einbringung operativer Sicht in strategische Diskussionen, Beschleunigung von Entscheidungen, Vermeidung von Misskommunikation zwischen den Organen und Verantwortlichkeit für die operative Umsetzung von VR-Beschlüssen. Der Executive Director ist Brücke zwischen Strategie und Operation.

Welche Risiken birgt die Doppelrolle?

Konflikt zwischen Aufsichts- und Ausführungs-Funktion, faktische Selbst-Kontrolle bei kritischen Themen wie Performance oder Vergütung, Einseitigkeit bei Berichterstattung gegenüber dem übrigen VR und Belastung durch parallele Pflichten. Der Executive Director darf bei eigenen Vergütungs- oder Performance-Themen nicht mitwirken (Ausstandspflicht).

Welche Haftung trifft den Executive Director?

Er haftet doppelt: nach OR Art. 754 als VR-Mitglied und nach OR Art. 754 als Mitglied der Geschäftsführung. Die Haftung ist nicht kumulativ erhöht, aber die Beweislast in Sorgfaltsfragen ist regelmässig anspruchsvoller, weil er als Insider tiefere Kenntnis hatte. Eine sorgfältige Dokumentation eigener Entscheidungen und Bedenken ist unerlässlich.

Welche Ausstandspflichten hat der Executive Director?

Bei Beschlüssen über seine eigene Vergütung, Performance-Beurteilung, mögliche Abberufung oder Verlängerung des Mandats muss er in den Ausstand. Auch bei Geschäften, an denen er persönlich beteiligt ist, gilt Ausstandspflicht. Die Organisation der Ausstands-Prozesse ist Aufgabe des Präsidiums und sollte in der Geschäftsordnung geregelt sein.

Wird der Executive Director vom VR oder von der GV gewählt?

Er wird als VR-Mitglied von der Generalversammlung gewählt (OR Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2). Die Delegation der Geschäftsführung an ihn erfolgt anschliessend durch den VR auf Basis der Statuten und des Organisationsreglements. Die Wiederwahl als VR-Mitglied erfolgt jährlich (OR Art. 710 Abs. 1).