Lead Independent Director

Sprecher der unabhängigen VR-Mitglieder, eingesetzt wenn der Verwaltungsratspräsident nicht unabhängig ist.

Definition

Der Lead Independent Director (LID), in der angelsächsischen Praxis auch Lead Director genannt, ist ein unabhängiges Verwaltungsratsmitglied mit einer besonderen Rolle als Sprecher der unabhängigen Direktoren. Er wird eingesetzt, wenn der Verwaltungsratspräsident nicht unabhängig ist oder wenn die Funktionen von VR-Präsident und CEO in einer Person vereint werden (CEO Duality), wie es in der US-Praxis verbreitet ist.

Die Funktion soll eine kritische Gegenstimme im Präsidium sicherstellen und das Vertrauen institutioneller Investoren in die Governance-Qualität stärken. Der LID ist nicht Vize-Präsident im klassischen Sinn, sondern eine separate Funktion mit spezifischen Aufgaben in der Aufsicht über Präsident und CEO.

Mechanismus und Rechtsgrundlage

Schweizer Recht

Das Obligationenrecht kennt die Funktion des Lead Independent Director nicht explizit. Sie ist eine reine Best-Practice-Konstruktion, die sich über den Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance und die SIX-Corporate-Governance-Richtlinie etabliert hat. Für börsenkotierte Gesellschaften gilt das Comply-or-Explain-Prinzip: Wenn der Präsident nicht unabhängig ist und kein LID bestellt wird, muss dies im Corporate-Governance-Bericht erläutert werden.

Internationale Standards

Im UK Corporate Governance Code ist der Senior Independent Director als verwandte Funktion fest verankert. In den USA ist der Lead Independent Director Standard bei Gesellschaften mit kombinierter Chairman/CEO-Rolle. Die Funktionen sind nicht identisch, überlappen aber in den Kernaufgaben Executive Sessions, Investoren-Dialog und Aufsicht über den Präsidenten.

Bestellung und Amtsdauer

Die Bestellung erfolgt durch die unabhängigen VR-Mitglieder, oft auf Vorschlag des Nomination Committee. Übliche Amtsdauer ist zwei bis drei Jahre mit Möglichkeit der Wiederwahl. Der LID muss selbst unabhängig sein und sollte über substanzielle VR-Erfahrung verfügen.

Praxis in der Schweiz

In der Schweiz ist die LID-Funktion vor allem bei börsenkotierten Gesellschaften mit dominantem Aktionär oder ehemaligem CEO als Präsident anzutreffen. Beispiele finden sich bei familiengeprägten SMI-Gesellschaften, bei Holdingstrukturen mit Ankerinvestor und bei Gesellschaften nach Wechsel vom CEO zum VRP.

Typische Aufgaben in der Schweizer Praxis:

Executive Sessions: Regelmässige Sitzungen der unabhängigen Mitglieder ohne Präsident und CEO, oft zwei- bis viermal jährlich.
Performance-Beurteilung des VRP: Koordination der jährlichen Beurteilung des Präsidenten.
Investoren-Dialog: Ansprechpartner für institutionelle Investoren in heiklen Governance-Fragen.
Krisen-Funktion: Aktivierung bei Konflikten zwischen Präsident und übrigen VR-Mitgliedern.
Nachfolge-Steuerung: Koordination der Nachfolge des Präsidenten.

Die Honorierung erfolgt typischerweise über einen Funktionszuschlag von 20'000 bis 80'000 Franken zusätzlich zum normalen VR-Honorar.

Häufige Fehler

Symbolische Einsetzung: Der LID wird formal bestellt, übt seine Funktion aber nicht aktiv aus.
Mangelnde Unabhängigkeit: Der LID hat selbst zu enge Bindungen an Präsident oder Hauptaktionär.
Fehlende Executive Sessions: Die wichtigste operative Funktion findet nicht oder nur pro forma statt.
Unklare Mandatsdefinition: Aufgaben und Befugnisse sind im Organisationsreglement nicht festgeschrieben.
Konflikt-Vermeidung: Der LID scheut die Konfrontation mit dem Präsidenten und verfehlt seine Korrektiv-Funktion.
Verwechslung mit Vize-Präsident: Beide Funktionen werden vermischt, was die Klarheit der Rollen unterminiert.
Fehlende Investoren-Sichtbarkeit: Der LID tritt gegenüber Investoren nicht als eigenständige Stimme auf.

Abgrenzung

Vize-Präsident: Stellvertreter des VRP in dessen Abwesenheit, oft mit operativer Vertretungsfunktion. Der LID ist kein Stellvertreter, sondern Korrektiv.
Senior Independent Director: Britische Variante derselben Grundidee mit identischer Stossrichtung. In der Schweizer Praxis oft synonym verwendet.
Nomination Committee Chair: Eigene Funktion mit Fokus auf VR-Zusammensetzung. Kann mit dem LID identisch sein, muss es aber nicht.
Unabhängiger Director: Statusbeschreibung, der LID ist eine Funktion zusätzlich zu dieser Eigenschaft.

Häufige Fragen

Was ist ein Lead Independent Director?

Ein Lead Independent Director (LID) ist ein vom Verwaltungsrat bestelltes unabhängiges Mitglied, das als Sprecher der unabhängigen Direktoren fungiert. Er wird typischerweise dann eingesetzt, wenn der Verwaltungsratspräsident nicht als unabhängig gilt, etwa weil er Hauptaktionär oder ehemaliger CEO ist. Der LID stellt eine kritische Distanz im Präsidium sicher.

Wann braucht eine Schweizer Gesellschaft einen LID?

Der Swiss Code of Best Practice empfiehlt einen LID, wenn der VR-Präsident nicht unabhängig ist oder die Funktionen von VRP und CEO in einer Person vereint sind (CEO Duality). In der Schweizer Praxis betrifft dies häufig Familien-AG, Gesellschaften mit dominanten Aktionären sowie Konstellationen mit einem ehemaligen CEO als Präsidenten. Die Einsetzung erfolgt durch die unabhängigen VR-Mitglieder.

Welche Aufgaben hat der LID konkret?

Zentrale Aufgaben sind die Leitung von Executive Sessions ohne den Präsidenten oder den CEO, die Koordination der Performance-Beurteilung des VR-Präsidenten, die Bündelung der Stimme der unabhängigen Mitglieder sowie die Schnittstelle zu institutionellen Investoren und Proxy Advisors. Der LID ist Korrektiv und Sicherheitsventil zugleich.

Wer wählt den LID?

Die Wahl erfolgt durch die unabhängigen VR-Mitglieder selbst, nicht durch den Gesamt-VR und nicht durch den Präsidenten. Diese Selbstwahl stellt sicher, dass der LID tatsächlich das Vertrauen der unabhängigen Mitglieder hat und seine Funktion glaubwürdig ausüben kann. Die Amtsdauer wird üblicherweise auf zwei bis drei Jahre festgesetzt.

Wie unterscheidet sich der LID vom Senior Independent Director?

Beide Funktionen sind funktional verwandt, der Senior Independent Director (SID) stammt aus dem britischen UK Corporate Governance Code, der Lead Independent Director aus der US-Praxis. In der Schweizer Praxis werden die Begriffe oft synonym verwendet, der Swiss Code spricht von Lead Director. Inhaltlich sind die Aufgaben weitgehend deckungsgleich.

Welche Befugnisse hat ein LID gegenüber dem VR-Präsidenten?

Der LID kann Executive Sessions einberufen, eine Traktandierung im VR verlangen und externe Berater beiziehen lassen. Er hat aber keine Weisungsbefugnis gegenüber dem Präsidenten, sondern wirkt durch Vorbereitung, Diskussion und kollegialen Druck. In Krisen oder bei Eskalation gegenüber dem CEO ist er die zentrale Bezugsperson der unabhängigen Mitglieder.

Ist der LID nach OR vorgeschrieben?

Nein, das Schweizer Aktienrecht kennt die Funktion des LID nicht explizit. Sie wird über den Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance empfohlen, der für börsenkotierte Gesellschaften nach dem Comply-or-Explain-Prinzip gilt. Bei Nicht-Einsetzung ist eine Erklärung im Corporate-Governance-Bericht erwartet, wenn ein nicht unabhängiger Präsident amtiert.

Wie wird die LID-Funktion in der Praxis sichtbar?

Im Corporate-Governance-Bericht wird der LID namentlich genannt, ebenso seine Aufgaben und die Häufigkeit der Executive Sessions. Bei Aktionärs-Dialogen tritt er manchmal an die Seite des Präsidenten, etwa bei Vergütungs-Themen oder Nachfolge-Fragen. In Krisensituationen kann er als kritische Stimme öffentlich werden.