Verwaltungsratspräsident (VRP / Chairman)

Vorsitzender des Verwaltungsrats mit besonderen Aufgaben und einem Stichentscheid bei Stimmengleichheit.

Definition

Der Verwaltungsratspräsident (VRP), international auch Chairman of the Board oder Board Chair, ist der Vorsitzende des Verwaltungsrats einer Aktiengesellschaft. Die Position wird durch den Verwaltungsrat aus seiner Mitte gewählt — bei börsenkotierten Gesellschaften ist seit der Aktienrechtsrevision 2023 die Wahl durch die Generalversammlung Pflicht (OR Art. 712 Abs. 1).

Aufgaben

Die Aufgaben des VRP sind teils gesetzlich, teils durch Statuten und Organisationsreglement geregelt:

Einberufung und Leitung der Verwaltungsratssitzungen.
Festlegung der Traktandenliste in Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung.
Stichentscheid bei Stimmengleichheit im VR (OR Art. 713 Abs. 1), sofern Statuten oder Reglement nichts anderes vorsehen.
Externe Repräsentation der Gesellschaft gegenüber Aktionären, Medien, Behörden.
Direkte Schnittstelle zum CEO: laufende Information und strategische Diskussion.
Vorbereitung und Leitung der Generalversammlung.
Krisenmanagement: bei strategischen oder reputationskritischen Ereignissen.

Stellung im VR

Der VRP ist primus inter pares — erste unter Gleichen. Er hat formal nicht mehr Stimmrechte als andere VR-Mitglieder (ausser im Stichentscheid). Sein Einfluss ergibt sich aus:

der Steuerung der Agenda und Sitzungsdynamik.
der direkten Schnittstelle zur Geschäftsleitung.
der typischerweise höheren Reputation und Erfahrung.
der externen Repräsentations-Funktion.

Trennung VR-Präsident und CEO

Ein zentrales Governance-Thema: soll der VRP gleichzeitig CEO sein (Dualstruktur / „Chairman & CEO") oder strikt getrennt (Trennungsstruktur)?

Pro Trennung (Schweizer und europäische Praxis, OECD-Empfehlung): klare Kontrollfunktion des VR über die Geschäftsleitung, weniger Konzentration von Macht, bessere Voraussetzung für die Wahrnehmung der Aufsichtsfunktion.

Pro Dualstruktur (oft in USA): klare Verantwortlichkeit, schnellere Entscheidungen, einheitliche Aussenwirkung — wird aber zunehmend kritisch gesehen, auch von US-Institutionellen.

Im Swiss Code of Best Practice und in den meisten Schweizer börsenkotierten Gesellschaften ist die Trennung Standard. Eine Personalunion wird selten und meist nur temporär (z.B. in Übergangssituationen) gewählt.

Vergütung

Die Vergütung des VRP liegt typischerweise über jener der übrigen VR-Mitglieder — Faktor 2 bis 5 ist branchenüblich. Komponenten: Fixum, Sitzungsgelder, allenfalls Aktien (LTI). Bei börsenkotierten Gesellschaften unterliegt die Vergütung der bindenden Abstimmung der GV (OR Art. 735 ff., Minder-Initiative).

Vize-VRP

Der Verwaltungsrat wählt typischerweise auch einen Vizepräsidenten, der den VRP bei Verhinderung vertritt. Die Position ist nicht zwingend gesetzlich vorgeschrieben, in den meisten Statuten aber vorgesehen.

Abgrenzung

CEO: Vorsitzender der Geschäftsleitung, anderes Organ — operative statt strategische Führung.
Delegierter des VR: VR-Mitglied mit Geschäftsführungskompetenzen, in kleineren Gesellschaften manchmal mit der CEO-Rolle zusammenfallend.
Vizepräsident des VR: Stellvertreter bei Verhinderung des Präsidenten.

Häufige Fragen

Was ist ein Verwaltungsratspräsident?

Der Verwaltungsratspräsident (VRP), international Chairman of the Board, ist der Vorsitzende des Verwaltungsrats einer Aktiengesellschaft. Er leitet die VR-Sitzungen, koordiniert die Geschäfte des Rats und repräsentiert die Gesellschaft extern. Bei börsenkotierten Gesellschaften wird der VRP seit der Aktienrechtsrevision 2023 zwingend von der Generalversammlung gewählt (OR Art. 712 Abs. 1).

Welche Aufgaben hat der VR-Präsident?

Die zentralen Aufgaben sind: Einberufung und Leitung der VR-Sitzungen, Festlegung der Traktandenliste in Zusammenarbeit mit der GL, Stichentscheid bei Stimmengleichheit (OR Art. 713 Abs. 1), externe Repräsentation gegenüber Aktionären, Medien und Behörden, direkte Schnittstelle zum CEO, Vorbereitung und Leitung der Generalversammlung sowie Krisenmanagement bei strategischen oder reputationskritischen Ereignissen.

Wer wählt den VR-Präsidenten?

Bei nicht-börsenkotierten Gesellschaften wählt der Verwaltungsrat den Präsidenten aus seiner Mitte (OR Art. 712). Bei börsenkotierten Gesellschaften ist seit der Aktienrechtsrevision 2023 die Wahl durch die Generalversammlung zwingend (OR Art. 712 Abs. 1), jährlich und einzeln. Die Amtsdauer beträgt bei nicht-börsenkotierten Gesellschaften maximal drei Jahre, bei börsenkotierten ein Jahr.

Soll der VRP gleichzeitig CEO sein?

In der Schweiz ist die Trennung Standard. Der Swiss Code of Best Practice und die OECD-Empfehlungen befürworten klare Aufgabentrennung zwischen VR (Aufsicht) und GL (Führung). Eine Personalunion ist rechtlich zulässig, schwächt aber die Kontrollfunktion. In KMU ist Personalunion häufig praktisch unverzichtbar, bei börsenkotierten Gesellschaften nur in Übergangssituationen empfohlen.

Was verdient ein VR-Präsident?

Die Vergütung liegt typischerweise über jener der übrigen VR-Mitglieder, Faktor zwei bis fünf ist branchenüblich. KMU CHF 30'000 bis 100'000 pro Jahr, mittlere Gesellschaften CHF 100'000 bis 300'000, börsenkotierte Gesellschaften CHF 300'000 bis 2 Mio. CHF. Komponenten: Fixum, Sitzungsgelder, allenfalls Aktien (LTI). Bei börsenkotierten Gesellschaften unterliegt sie der bindenden GV-Abstimmung (OR Art. 735 ff.).

Hat der VRP mehr Stimmrechte als andere VR-Mitglieder?

Nein, der VRP ist primus inter pares: erster unter Gleichen. Er hat formal nicht mehr Stimmrechte als andere VR-Mitglieder. Eine Ausnahme ist der Stichentscheid bei Stimmengleichheit nach OR Art. 713 Abs. 1, sofern Statuten oder Reglement nichts anderes vorsehen. Sein Einfluss ergibt sich aus Agenda-Steuerung, Sitzungsdynamik und der direkten Schnittstelle zur Geschäftsleitung.

Was passiert bei Verhinderung des VR-Präsidenten?

Bei Verhinderung übernimmt der Vizepräsident des Verwaltungsrats die Funktionen. Die Position des Vizepräsidenten ist nicht zwingend gesetzlich vorgeschrieben, in den meisten Statuten und Organisationsreglementen aber vorgesehen. Bei längerer Vakanz (Rücktritt, Tod, Krankheit) wählt der VR einen neuen Präsidenten aus seiner Mitte, bei börsenkotierten Gesellschaften muss die nächste GV die Bestätigung wählen.

Was unterscheidet VRP und Delegierten des VR?

Der VRP ist der Vorsitzende des Aufsichtsorgans (VR), der Delegierte ist VR-Mitglied mit operativen Geschäftsführungskompetenzen nach OR Art. 716b. In KMU fallen die Rollen oft zusammen (VRP gleichzeitig Delegierter und CEO), bei börsenkotierten Gesellschaften ist die Trennung Governance-Standard. Eine Konzentration aller Macht in einer Person ist riskant für die Kontrollfunktion des VR.

Was ist ein VRP?

VRP ist die gebräuchliche Abkürzung für Verwaltungsratspräsidentin oder Verwaltungsratspräsident, die Person mit der Leitungs- und Koordinationsfunktion im Schweizer Verwaltungsrat.

Was macht ein Chairman im Schweizer Recht?

Chairman ist die englische Bezeichnung für den Verwaltungsratspräsidenten. Im Schweizer Aktienrecht (OR Art. 712) entspricht der Chairman dem VRP, der den VR leitet und die Sitzungen vorbereitet.