Gesamtverwaltungsrat

Alle gewählten VR-Mitglieder als gemeinsames Kollegialorgan; Ausschüsse entlasten, ersetzen ihn aber nicht.

Definition

Der Gesamtverwaltungsrat bezeichnet alle gewählten Verwaltungsratsmitglieder einer Aktiengesellschaft als gemeinsam handelndes Kollegialorgan. Im Gegensatz dazu stehen einzelne Mitglieder, der VR-Präsident, Delegierte oder Ausschüsse, die jeweils nur einen Teil der VR-Funktionen wahrnehmen. Der Begriff ist gesetzlich nicht definiert, in der Praxis aber etabliert zur klaren Unterscheidung der Beschlussebenen.

Praxis und Anwendung

In der Governance-Praxis kommt der Unterscheidung zwischen Gesamtverwaltungsrat und Ausschüssen erhebliche Bedeutung zu. Mit zunehmender Komplexität von Aktiengesellschaften haben Ausschüsse eine wichtige Rolle übernommen, sie bündeln Expertise und ermöglichen tiefere Auseinandersetzung mit Spezialthemen. Sie bereiten Entscheide vor, treffen sie aber nicht abschliessend, wenn das Geschäft dem Gesamtverwaltungsrat vorbehalten ist.

Die Geschäftsordnung des VR sollte präzise definieren, welche Geschäfte ausschliesslich dem Gesamtverwaltungsrat vorbehalten sind und welche Geschäfte Ausschüsse abschliessend entscheiden dürfen. Üblich ist eine differenzierte Kompetenzmatrix mit Zuständigkeiten, Schwellenwerten und Berichterstattungspflichten.

Der Gesamtverwaltungsrat tagt typischerweise vier- bis achtmal pro Jahr, börsenkotierte Gesellschaften öfter. Zwischen den Sitzungen arbeiten die Ausschüsse, die dem Plenum berichten und Anträge stellen. Diese Arbeitsteilung funktioniert nur, wenn die Mitglieder die Themen ausserhalb ihres Ausschusses ebenfalls verfolgen.

Abgrenzung

Ausschüsse: Untergliederungen mit Spezialthemen, vorbereitend, teilweise mit eigener Entscheidungskompetenz im delegierten Bereich.
VR-Präsident: koordiniert, repräsentiert, hat Stichentscheid; vertritt aber nicht alleine den VR in unübertragbaren Aufgaben.
Delegierter des VR: Mitglied mit operativer Aufgabe nach OR Art. 716b, handelt im Rahmen der Delegation, nicht für den Gesamt-VR.
Geschäftsleitung: operatives Organ, vollständig vom VR getrennt, kann nicht für den VR handeln.

Die saubere Wahrung der Gesamtverwaltungsrats-Kompetenzen ist nicht nur formell wichtig, sondern auch für die persönliche Haftung jedes einzelnen Mitglieds. Wer einen Entscheid in einem Ausschuss trifft, der eigentlich dem Plenum vorbehalten gewesen wäre, riskiert eine eigene Verantwortlichkeit nach OR Art. 754.

Häufige Fragen

Was ist der Gesamtverwaltungsrat?

Der Gesamtverwaltungsrat bezeichnet alle gewählten Verwaltungsratsmitglieder einer Aktiengesellschaft in ihrer Eigenschaft als gemeinsam handelndes Kollegialorgan. Der Begriff dient zur Abgrenzung von Ausschüssen, einzelnen Mitgliedern oder dem VR-Präsidenten. Rechtsgrundlage ist OR Art. 707 in Verbindung mit OR Art. 713 zur Beschlussfassung.

Welche Entscheide sind dem Gesamtverwaltungsrat vorbehalten?

Dem Gesamtverwaltungsrat vorbehalten sind insbesondere die unübertragbaren Aufgaben nach OR Art. 716a, etwa Festlegung der Organisation, Ernennung und Abberufung der Geschäftsleitung, Erstellung des Geschäftsberichts und Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung. Auch die Verabschiedung wesentlicher Reglemente und die strategische Oberleitung gehören dazu. Ausschüsse können vorbereiten, nicht abschliessend entscheiden.

Wie wird im Gesamtverwaltungsrat abgestimmt?

Beschlüsse fasst der Gesamtverwaltungsrat gemäss OR Art. 713 mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid, sofern Statuten oder Reglement dies vorsehen. Beschlussfähigkeit setzt die Anwesenheit der Mehrheit der Mitglieder voraus, sofern keine strengeren Statutenregeln gelten.

Können Ausschüsse den Gesamtverwaltungsrat ersetzen?

Nein. Ausschüsse wie Audit Committee, Compensation Committee oder Präsidialausschuss bereiten Geschäfte vor, bündeln Expertise und entlasten das Plenum. Sie können jedoch keine Beschlüsse fassen, die rechtlich oder reglementarisch dem Gesamtverwaltungsrat vorbehalten sind. Diese Trennung ist Voraussetzung für saubere Governance und persönliche Haftung der einzelnen VR-Mitglieder.