Generalversammlung (GV)

Oberstes Organ der Aktiengesellschaft, in dem die Aktionäre ihre gesetzlichen und statutarischen Rechte ausüben.

Definition

Unübertragbare Befugnisse

Gemäss OR Art. 698 Abs. 2 sind der Generalversammlung folgende unübertragbare Befugnisse vorbehalten:

Festsetzung und Änderung der Statuten.
Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Revisionsstelle.
Genehmigung des Lageberichts und der Konzernrechnung.
Genehmigung der Jahresrechnung und Verwendung des Bilanzgewinns, insbesondere Festsetzung der Dividende.
Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
Beschlussfassung über Gegenstände, die ihr durch Gesetz oder Statuten vorbehalten sind.

Ordentliche und ausserordentliche GV

Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt (OR Art. 699 Abs. 2). Eine ausserordentliche Generalversammlung kann jederzeit einberufen werden — durch den Verwaltungsrat, die Revisionsstelle oder auf Antrag von Aktionären, die zusammen mindestens fünf Prozent des Aktienkapitals vertreten (OR Art. 699 Abs. 3).

Beschlussfassung

Beschlüsse werden mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen gefasst, sofern Gesetz oder Statuten nichts anderes vorschreiben. Wichtige Beschlüsse — insbesondere Statutenänderungen, Kapitalerhöhungen oder Auflösung der Gesellschaft — bedürfen eines qualifizierten Mehrs (mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte, OR Art. 704).

Abgrenzung

Verwaltungsrat: wird von der GV gewählt, ist aber als Organ unabhängig — die GV kann ihm keine operativen Weisungen erteilen.
Aktionärsversammlung (informell): kein gesetzlich definierter Begriff; in der Praxis manchmal synonym verwendet, korrekt ist „Generalversammlung."

Häufige Fragen

Was ist die Generalversammlung?

Die Generalversammlung (GV) ist das oberste Organ der schweizerischen Aktiengesellschaft. In ihr üben die Aktionärinnen und Aktionäre ihre gesetzlich und statutarisch zugewiesenen Rechte aus. Ihre Stellung und Befugnisse sind in OR Art. 698 ff. geregelt. Die GV wählt den Verwaltungsrat und die Revisionsstelle, genehmigt die Jahresrechnung und entscheidet über die Dividende.

Welche Befugnisse hat die Generalversammlung?

Gemäss OR Art. 698 Abs. 2 sind der GV unübertragbare Befugnisse vorbehalten: Festsetzung und Änderung der Statuten, Wahl von VR und Revisionsstelle, Genehmigung von Lagebericht und Konzernrechnung, Genehmigung der Jahresrechnung und Verwendung des Bilanzgewinns (insbesondere Dividende), Entlastung des VR sowie Beschlussfassung über gesetzlich oder statutarisch vorbehaltene Gegenstände.

Wann muss die Generalversammlung stattfinden?

Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt (OR Art. 699 Abs. 2). Bei Kalenderjahr-Bilanz also bis spätestens Ende Juni. Eine ausserordentliche GV kann jederzeit einberufen werden durch den VR, die Revisionsstelle oder auf Antrag von Aktionären, die zusammen mindestens 5 Prozent des Aktienkapitals vertreten (OR Art. 699 Abs. 3).

Wer beruft die Generalversammlung ein?

In der Regel beruft der Verwaltungsrat die GV ein. Daneben sind einberufungsberechtigt: die Revisionsstelle, die Liquidatoren sowie Aktionäre, die zusammen mindestens 5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten (OR Art. 699 Abs. 3). Bei Untätigkeit des VR kann auf gerichtliche Anordnung eine GV einberufen werden. Die Einladung erfolgt mindestens 20 Tage vor der Versammlung gemäss OR Art. 700.

Wie werden Beschlüsse gefasst?

Beschlüsse werden mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen gefasst, sofern Gesetz oder Statuten nichts anderes vorschreiben. Wichtige Beschlüsse (insbesondere Statutenänderungen, Kapitalerhöhungen oder Auflösung der Gesellschaft) bedürfen eines qualifizierten Mehrs nach OR Art. 704: mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte.

Können Aktionäre die GV anfechten?

Ja, Aktionäre können einen GV-Beschluss innert zwei Monaten ab Beschlussfassung anfechten (OR Art. 706 ff.), wenn dieser gegen Gesetz oder Statuten verstösst. Klageberechtigt sind Aktionäre, der Verwaltungsrat und ggf. einzelne VR-Mitglieder. Mögliche Anfechtungsgründe sind Verletzung von Mitwirkungsrechten, Verletzung des Gleichbehandlungsgebots oder ungerechtfertigte Vorteilsgewährung an einzelne Aktionäre.

Ist eine virtuelle Generalversammlung erlaubt?

Ja, seit der Aktienrechtsrevision 2023 ist die virtuelle Generalversammlung als reguläre Option zulässig (OR Art. 701d). Sie muss in den Statuten vorgesehen sein, die elektronische Stimmabgabe und Identifikation gewährleistet werden. Auch hybride Formen (Präsenz kombiniert mit elektronischer Teilnahme) sind möglich. Eine unabhängige Stimmrechtsvertretung bleibt bei börsenkotierten Gesellschaften zwingend.

Was ist der Unterschied zwischen GV und Verwaltungsrat?

Die GV ist das oberste Organ der Aktionäre, der Verwaltungsrat das von ihr gewählte Leitungsorgan. Die GV legt strategische Eckwerte fest (Statuten, Kapitalstruktur, VR-Besetzung), der VR führt operativ und strategisch. Wichtig: Die GV kann dem VR keine operativen Weisungen erteilen, dieser ist als Organ unabhängig. Sie kann ihn nur abberufen oder ersetzen.