Verwaltungsrat (VR)

Oberstes Leitungsorgan der Aktiengesellschaft mit unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben gemäss Obligationenrecht.

Definition

Der Verwaltungsrat (VR) ist das oberste Leitungsorgan einer schweizerischen Aktiengesellschaft. Er wird von der Generalversammlung gewählt und übernimmt die strategische Führung sowie die Aufsicht über die Geschäftsleitung. Seine Stellung und Aufgaben sind im Schweizer Obligationenrecht (OR) Art. 707 ff. geregelt.

Unübertragbare und unentziehbare Aufgaben

Gemäss OR Art. 716a hat der Verwaltungsrat sieben unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:

Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen.
Festlegung der Organisation.
Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung.
Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen.
Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen.
Erstellung des Geschäftsberichts und Vorbereitung der Generalversammlung.
Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung.

Diese Aufgaben dürfen weder an die Geschäftsleitung delegiert noch durch Statuten oder Reglemente entzogen werden.

Zusammensetzung und Wahl

Der Verwaltungsrat besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern, die durch die Generalversammlung gewählt werden. Die Amtsdauer beträgt in der Regel ein bis drei Jahre, wobei eine Wiederwahl möglich ist. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Präsidenten (auch: Verwaltungsratspräsident, VRP).

Verantwortung und Haftung

Mitglieder des Verwaltungsrats unterliegen einer Sorgfaltspflicht und einer Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft (OR Art. 717). Verletzungen können zur persönlichen Haftung führen — die sogenannte Verantwortlichkeitsklage (OR Art. 754) ist das zentrale Instrument der Geltendmachung.

Die Business Judgment Rule schützt VR-Mitglieder vor Haftung, wenn sie Entscheidungen sorgfältig vorbereitet, in gutem Glauben und ohne Interessenkonflikt getroffen haben.

Abgrenzung

Geschäftsleitung (GL): operatives Führungsorgan, dem der VR die Geschäftsführung delegieren kann (OR Art. 716b.)
Generalversammlung (GV): oberstes Organ der Gesellschaft, wählt den VR und entscheidet über Statutenänderungen.
Advisory Board / Beirat: beratendes Gremium ohne gesetzliche Verantwortung — kein gesetzliches Organ.

Häufige Fragen

Was ist ein Verwaltungsrat?

Der Verwaltungsrat ist das oberste Leitungsorgan einer Schweizer Aktiengesellschaft. Er wird von der Generalversammlung gewählt, führt die strategische Oberleitung und beaufsichtigt die Geschäftsleitung. Seine Aufgaben sind in OR Art. 707 ff. geregelt.

Welche Aufgaben hat ein Verwaltungsrat in der Schweiz?

Der Verwaltungsrat hat sieben unübertragbare Aufgaben gemäss OR Art. 716a, darunter die strategische Oberleitung, die Festlegung der Organisation, die Ausgestaltung des Rechnungswesens und der Finanzkontrolle, die Ernennung und Abberufung der Geschäftsleitung, die Oberaufsicht, die Erstellung des Geschäftsberichts sowie die Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung.

Wie viele Mitglieder muss ein Verwaltungsrat haben?

Das Schweizer Recht schreibt seit der Aktienrechtsrevision keine Mindestgrösse mehr vor. Eine Aktiengesellschaft kann theoretisch von einer einzigen Person als Verwaltungsrat geführt werden. In der Praxis sind drei bis sieben Mitglieder typisch, KMU haben oft drei bis fünf, börsenkotierte Gesellschaften meist sieben bis zwölf.

Wer wählt den Verwaltungsrat?

Der Verwaltungsrat wird von der Generalversammlung gewählt. Bei börsenkotierten Gesellschaften wird seit der Aktienrechtsrevision jedes VR-Mitglied einzeln und jährlich gewählt. Bei nicht-börsenkotierten Gesellschaften beträgt die Amtsdauer maximal drei Jahre, mit Wiederwahl-Möglichkeit.

Wer kann Verwaltungsrat werden?

Verwaltungsrat kann grundsätzlich jede natürliche Person werden. Es besteht kein Aktienbesitz-Erfordernis. Bei börsenkotierten Gesellschaften gelten ergänzende Anforderungen wie Unabhängigkeit, Geschlechterrichtwerte (20% Frauen) und gesetzliche Mandatsbeschränkungen. Juristische Personen können nicht Verwaltungsrat sein.

Haftet ein Verwaltungsrat persönlich?

Ja. Verwaltungsräte haften gemäss OR Art. 754 persönlich, solidarisch und mit ihrem Privatvermögen für Pflichtverletzungen, die der Gesellschaft, den Aktionären oder den Gläubigern Schaden zufügen. Die Business Judgment Rule schützt vertretbare unternehmerische Entscheidungen, nicht aber Sorgfalts- oder Treuepflicht-Verletzungen.

Was verdient ein Verwaltungsrat in der Schweiz?

Die Vergütung variiert stark. KMU zahlen typischerweise zwischen 10'000 und 50'000 CHF pro Jahr und Mitglied. Mittelgrosse Gesellschaften 30'000 bis 100'000 CHF. Bei börsenkotierten Gesellschaften liegen die Honorare zwischen 100'000 und 500'000 CHF, beim VR-Präsidenten oft das Doppelte bis Vierfache eines Mitglieds.

Was ist der Unterschied zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung?

Der Verwaltungsrat ist das strategische Aufsichtsorgan, die Geschäftsleitung das operative Führungsorgan. Der VR setzt die Strategie und überwacht deren Umsetzung, die GL führt das Tagesgeschäft. Eine Personalunion (VR-Mitglied und GL-Mitglied gleichzeitig) ist in der Schweiz zulässig, im Gegensatz zum deutschen dualistischen System.

Wie lange dauert ein Verwaltungsrats-Mandat?

Bei nicht-börsenkotierten Aktiengesellschaften beträgt die maximale Amtsdauer drei Jahre, eine Wiederwahl ist unbeschränkt möglich. Bei börsenkotierten Gesellschaften wird jedes Mitglied seit der Aktienrechtsrevision jährlich einzeln gewählt. Die durchschnittliche Verweildauer im Amt liegt in der Schweiz bei sechs bis neun Jahren.

Was passiert, wenn ein Verwaltungsrat seine Pflichten verletzt?

Bei Pflichtverletzung droht eine Verantwortlichkeitsklage gemäss OR Art. 754. Geschädigt sein können die Gesellschaft selbst, einzelne Aktionäre oder die Gläubiger im Konkursfall. Die Haftung ist persönlich, solidarisch und mit dem Privatvermögen. Eine D&O-Versicherung kann die finanziellen Folgen abdecken, schützt aber nicht vor reputationellem Schaden oder strafrechtlicher Verantwortung.

Was ist ein VR-Mandat?

Ein VR-Mandat bezeichnet die Funktion und Verantwortung als Mitglied des Verwaltungsrats einer Schweizer Aktiengesellschaft. Es umfasst die Mitwirkung an der strategischen Oberleitung, der Aufsicht über die Geschäftsleitung und den unübertragbaren Aufgaben nach OR Art. 716a.