Aktionär

Eigentümer eines Anteils am Aktienkapital einer Aktiengesellschaft, mit Vermögens- und Mitgliedschaftsrechten gemäss OR.

Definition

Aktionärinnen und Aktionäre sind Eigentümer von Anteilen am Aktienkapital einer Aktiengesellschaft. Mit dem Erwerb einer Aktie werden sie Mitglied der Gesellschaft und erhalten Vermögens- und Mitgliedschaftsrechte, die das Obligationenrecht in Art. 660 ff. regelt.

Vermögensrechte

Vermögensrechte sind an die Beteiligung am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft geknüpft:

Dividendenanspruch (OR Art. 660): Anteil am verteilbaren Bilanzgewinn nach Beschluss der Generalversammlung.
Liquidationsanteil (OR Art. 745): Anteil am Reinerlös bei Auflösung der Gesellschaft.
Bezugsrecht (OR Art. 652b): Vorzugsrecht beim Bezug neuer Aktien bei Kapitalerhöhungen, schützt vor Verwässerung.
Anteil an stillen Reserven indirekt über den Aktienwert.

Mitgliedschaftsrechte

Mitgliedschaftsrechte ermöglichen Einfluss auf die Gesellschaft:

Stimmrecht in der GV (OR Art. 692): grundsätzlich nach Nennwert, bei Stimmrechtsaktien anders gewichtet.
Auskunfts- und Einsichtsrecht (OR Art. 697): Informationen über die Geschäftsführung und Bücher.
Recht auf Teilnahme an der Generalversammlung, persönlich oder durch Vertretung.
Recht zur Einberufung einer ausserordentlichen GV ab 5% des Aktienkapitals oder der Stimmen (Art. 699.)
Recht zur Traktandierung ab 0.5% des Aktienkapitals oder der Stimmen (Art. 699b.)
Klagerechte: Anfechtungsklage gegen GV-Beschlüsse (Art. 706), Verantwortlichkeitsklage gegen Organe (Art. 754.)

Pflichten

Die Aktionärspflicht beschränkt sich grundsätzlich auf die Liberierungspflicht — die Einzahlung des gezeichneten Aktienkapitals. Nach vollständiger Liberierung bestehen keine weiteren persönlichen Verpflichtungen (Haftungsbegrenzung als Kernmerkmal der AG).

In Aktionärsbindungsverträgen können zusätzliche Pflichten freiwillig übernommen werden — z.B. Vorhand- und Vorkaufsrechte, Stimmbindungsabreden, Konkurrenzverbote.

Aktionärstypen

Mehrheitsaktionär / Hauptaktionär: verfügt über die Stimmenmehrheit, kann die GV-Beschlüsse durchsetzen.
Minderheitsaktionär: geniesst besondere Schutzrechte (Auskunfts- und Klagerechte ab bestimmten Schwellen.)
Institutioneller Aktionär: Pensionskassen, Versicherer, Fonds — agieren oft über Proxy Advisors.
Strategischer Investor: verfolgt strategische Ziele (Geschäftsentwicklung), nicht nur Renditeoptimierung.

Stimmrechtsausübung

Das Stimmrecht kann persönlich oder durch Vertretung ausgeübt werden. Bei börsenkotierten Gesellschaften ist die unabhängige Stimmrechtsvertretung zwingend (OR Art. 689c), die Depotvertretung durch Banken hingegen abgeschafft. Aktionäre können sich auch via Proxy Advisor (ISS, Glass Lewis, Ethos in der Schweiz) beraten lassen.

Abgrenzung

Aktionärsbindungsvertrag (ABV): privatrechtlicher Vertrag zwischen Aktionären, ergänzt das Aktienrecht.
Gläubiger: finanzieller Anspruch gegen die Gesellschaft, aber keine Mitgliedschaftsrechte.
Stakeholder: weiterer Begriff, der auch Mitarbeitende, Lieferanten, Behörden, Öffentlichkeit umfasst.

Häufige Fragen

Was ist ein Aktionär?

Welche Rechte hat ein Aktionär?

Aktionäre haben Vermögensrechte (Dividende nach OR Art. 660, Liquidationsanteil, Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen) und Mitgliedschaftsrechte (Stimmrecht in der GV nach OR Art. 692, Auskunfts- und Einsichtsrecht nach OR Art. 697, Recht zur Einberufung einer ausserordentlichen GV ab 5 Prozent, Traktandierungsrecht ab 0,5 Prozent sowie Klagerechte gegen GV-Beschlüsse und Organe).

Welche Pflichten hat ein Aktionär?

Die einzige gesetzliche Aktionärspflicht ist die Liberierungspflicht: die Einzahlung des gezeichneten Aktienkapitals. Nach vollständiger Liberierung bestehen keine weiteren persönlichen Verpflichtungen. Zusätzliche Pflichten (Stimmbindung, Vorhand- und Vorkaufsrechte, Konkurrenzverbote) können in Aktionärsbindungsverträgen freiwillig übernommen werden.

Wie wird das Stimmrecht ausgeübt?

Das Stimmrecht wird grundsätzlich nach Nennwert berechnet und kann persönlich oder durch Vertretung ausgeübt werden. Bei börsenkotierten Gesellschaften ist die unabhängige Stimmrechtsvertretung zwingend (OR Art. 689c), die Depotvertretung durch Banken abgeschafft. Aktionäre lassen sich oft durch Proxy Advisors wie ISS, Glass Lewis oder Ethos beraten.

Was ist ein Minderheitsaktionär?

Ein Minderheitsaktionär verfügt nicht über die Stimmenmehrheit, geniesst aber besondere Schutzrechte: Auskunfts- und Einsichtsrecht (OR Art. 697), Einberufungsrecht einer ausserordentlichen GV ab 5 Prozent (OR Art. 699), Traktandierungsrecht ab 0,5 Prozent (OR Art. 699b), Anfechtungs- und Verantwortlichkeitsklagen (OR Art. 706 und 754).

Was ist ein Aktionärsbindungsvertrag?

Der Aktionärsbindungsvertrag (ABV) ist ein privatrechtlicher Vertrag zwischen Aktionären, der das Aktienrecht ergänzt. Typische Inhalte sind Stimmbindungen, Vorhand- und Vorkaufsrechte, Drag-Along und Tag-Along-Klauseln, Konkurrenzverbote sowie Regelungen für den Exit. Der ABV bindet nur die unterzeichnenden Parteien und entfaltet keine direkte Wirkung gegenüber der Gesellschaft.

Wann haftet ein Aktionär persönlich?

Aktionäre haften grundsätzlich nur mit ihrer Aktien-Einlage (Haftungsbegrenzung als Kernmerkmal der AG). Eine persönliche Haftung kommt nur in Ausnahmefällen in Betracht: bei Durchgriff (Rechtsmissbrauch, Vermischung der Vermögen), bei Verstoss gegen die Liberierungspflicht oder wenn der Aktionär gleichzeitig als faktisches Organ tätig wird (dann Organhaftung nach OR Art. 754).

Welche Aktionärstypen gibt es?

Üblich werden unterschieden: Mehrheitsaktionär oder Hauptaktionär (mit Stimmenmehrheit, kann GV-Beschlüsse durchsetzen), Minderheitsaktionär (besondere Schutzrechte ab Schwellen), institutioneller Aktionär (Pensionskassen, Versicherer, Fonds, agieren oft über Proxy Advisors) und strategischer Investor (verfolgt strategische Ziele wie Marktzugang oder Synergien, nicht primär Renditeoptimierung).