Aktiengesellschaft (AG)

Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Eigenkapital in Aktien zerlegt ist, geregelt im Schweizer Obligationenrecht.

Definition

Die Aktiengesellschaft (AG) ist die in der Schweiz dominante Rechtsform für mittlere und grosse Unternehmen. Sie ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Eigenkapital in Aktien zerlegt ist. Die Aktionäre haften nur mit ihrer Einlage, nicht mit ihrem Privatvermögen. Geregelt ist die AG in OR Art. 620 ff.

Gründung und Mindestanforderungen

Eine AG kann von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden (OR Art. 625). Die zentralen Mindestanforderungen:

Mindest-Aktienkapital: CHF 100'000, davon mindestens CHF 50'000 oder 20% (höherer Betrag) liberiert.
Statuten mit Pflichtinhalt (OR Art. 626): Firma, Sitz, Zweck, Aktienkapital, Aktientyp, Einberufung der GV, Stimmrechte, Organe.
Eintragung im Handelsregister: die AG entsteht erst mit dieser Eintragung.
Öffentliche Beurkundung der Gründung durch eine Urkundsperson.

Organe

Die Aktiengesellschaft hat drei zwingende Organe:

Generalversammlung (GV) — oberstes Organ, in dem die Aktionäre ihre Rechte ausüben.
Verwaltungsrat (VR) — Leitungs- und Aufsichtsorgan, mindestens ein Mitglied.
Revisionsstelle — externe Prüfstelle der Jahresrechnung (mit Ausnahmen für Kleinst-Gesellschaften, Art. 727a.)

Optional ist die Delegation der Geschäftsführung an eine Geschäftsleitung (OR Art. 716b).

Aktienkapital und Aktien

Das Aktienkapital ist in Aktien zerlegt, die mindestens 1 Rappen Nennwert haben müssen (OR Art. 622). Unterschieden werden:

Namenaktien: Inhaber im Aktienbuch verzeichnet, Übertragung formgebunden.
Inhaberaktien: nach Reform 2019 nur noch für börsenkotierte Gesellschaften und Aktien als Bucheffekten zulässig.
Stimmrechtsaktien: Aktien mit höherem Stimmrecht bei niedrigerem Nennwert.
Vorzugsaktien: bevorzugte Behandlung bei Dividende oder Liquidationserlös.

Vor- und Nachteile

Vorteile: Haftungsbegrenzung, Eignung für Kapitalbeschaffung, Übertragbarkeit der Aktien, klare Trennung Eigentum/Führung, breite Akzeptanz in Geschäftsbeziehungen.

Nachteile: höheres Mindestkapital, formale Pflichten (Statuten, Beurkundung, Eintragung, Revision), höhere Gründungs- und Verwaltungskosten als die GmbH, Pflicht zur ordentlichen Buchführung.

Abgrenzung

GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung): Mindestkapital nur CHF 20'000, einfacher zu führen, aber weniger flexibel bei Kapitalbeschaffung und Übertragbarkeit.
Genossenschaft: mitgliedschaftliche Organisationsform, kein festes Kapital, Stimmenmehrheit nicht nach Kapital sondern nach Köpfen.
Einzelunternehmen / Kollektivgesellschaft: keine eigene Rechtspersönlichkeit, persönliche Haftung der Inhaber.

Aktienrechtsrevision 2020/2023

Die grosse Aktienrechtsrevision (Inkrafttreten 1. Januar 2023) brachte unter anderem: Geschlechterrichtwerte für VR und GL börsenkotierter Gesellschaften, transparente Vergütungsregeln, Sayonara-Klauseln, virtuelle GV als Regelmöglichkeit, Modernisierung der Inhaberaktien.

Häufige Fragen

Was ist eine Aktiengesellschaft?

Die Aktiengesellschaft (AG) ist die in der Schweiz dominante Rechtsform für mittlere und grosse Unternehmen. Sie ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Eigenkapital in Aktien zerlegt ist. Die Aktionäre haften nur mit ihrer Einlage, nicht mit Privatvermögen. Geregelt in OR Art. 620 ff.

Wie viel Aktienkapital braucht eine Schweizer AG?

Das Mindest-Aktienkapital beträgt CHF 100'000 gemäss OR Art. 621. Davon müssen mindestens CHF 50'000 oder 20 Prozent (der höhere Betrag) liberiert sein. Das Kapital kann in bar oder durch Sacheinlage erbracht werden, eine Sachübernahme oder Verrechnungsliberierung ist möglich, muss aber im Gründungsakt offengelegt werden.

Welche Organe hat eine Aktiengesellschaft?

Die AG hat drei zwingende Organe: die Generalversammlung als oberstes Organ der Aktionäre, den Verwaltungsrat als Leitungs- und Aufsichtsorgan und die Revisionsstelle als externe Prüfinstanz (mit Ausnahmen für Kleinstgesellschaften, OR Art. 727a). Optional kann der VR die Geschäftsführung an eine Geschäftsleitung delegieren (OR Art. 716b).

Wie wird eine AG gegründet?

Die Gründung erfordert öffentliche Beurkundung durch eine Urkundsperson, Statuten mit Pflichtinhalt nach OR Art. 626, Einzahlung des Aktienkapitals auf ein Sperrkonto und Eintragung im Handelsregister. Die AG entsteht erst mit der Handelsregister-Eintragung gemäss OR Art. 643. Mindestens eine natürliche oder juristische Person genügt als Gründer (OR Art. 625).

Wer haftet bei einer AG?

Bei einer AG haftet grundsätzlich nur die Gesellschaft mit ihrem Vermögen. Die Aktionäre haften ausschliesslich mit ihrer Einlage (Liberierungspflicht), nicht mit Privatvermögen. Verwaltungsräte und Geschäftsleitungsmitglieder können jedoch persönlich, solidarisch und mit Privatvermögen haften, wenn sie ihre Pflichten verletzen (Verantwortlichkeitsklage nach OR Art. 754).

Was ist der Unterschied zwischen AG und GmbH?

Die AG verlangt CHF 100'000 Mindestkapital, die GmbH nur CHF 20'000. AG-Aktien sind grundsätzlich frei übertragbar, GmbH-Stammanteile nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die AG bietet bessere Kapitalbeschaffung und Anonymität (Aktionäre nicht im Handelsregister), die GmbH ist günstiger und einfacher zu führen.

Welche Aktien-Arten gibt es?

Das Schweizer Recht kennt mehrere Aktien-Typen: Namenaktien (Inhaber im Aktienbuch), Inhaberaktien (seit 2019 stark eingeschränkt, nur noch für börsenkotierte Gesellschaften), Stimmrechtsaktien (höheres Stimmrecht bei niedrigerem Nennwert) und Vorzugsaktien (bevorzugte Behandlung bei Dividende oder Liquidation). Der Mindestnennwert beträgt einen Rappen gemäss OR Art. 622.

Was hat die Aktienrechtsrevision 2023 geändert?

Die Aktienrechtsrevision (Inkrafttreten 1. Januar 2023) brachte unter anderem Geschlechterrichtwerte für VR und GL börsenkotierter Gesellschaften, transparente Vergütungsregeln, die virtuelle GV als reguläre Option, Modernisierung des Kapitalbands (statt fester Kapitalerhöhung), gelockerte Inhaberaktien-Regeln und verbesserte Aktionärsrechte (z.B. Traktandierung ab 0,5 Prozent).