Advisory Board

Beratendes Gremium ohne Entscheidungskompetenz und ohne formelle Verantwortung gegenüber der Gesellschaft.

Definition

Ein Advisory Board, deutsch Beirat oder Beratergremium, ist ein beratendes Gremium ohne Entscheidungskompetenz und ohne formelle Verantwortung gegenüber der Gesellschaft. Es berät die Geschäftsleitung oder den Verwaltungsrat zu spezifischen Themen wie Strategie, Internationalisierung, Technologie oder Branchen-Expertise.

Anders als der Verwaltungsrat hat das Advisory Board keine gesetzliche Verankerung im OR. Es ist ein freiwilliges Gremium, dessen Funktion, Zusammensetzung und Arbeitsweise vertraglich definiert werden. Die Mitglieder sind weder Organe noch Mitarbeiter der Gesellschaft, sondern externe Berater.

Aufgaben und Rechtsgrundlage

Das Advisory Board ist im OR nicht geregelt. Die rechtlichen Grundlagen ergeben sich aus den allgemeinen Auftragsbestimmungen (OR Art. 394 ff.) und den vertraglichen Vereinbarungen zwischen Gesellschaft und Beirats-Mitgliedern. Die zentralen Aspekte:

OR Art. 716: Stellung des VR (Advisory Board ist davon abzugrenzen).
OR Art. 394-406: Auftragsrecht.
OR Art. 398: Haftung des Beauftragten.
Statuten und Organisationsreglement (optional).
Beratungsverträge mit einzelnen Mitgliedern.
Advisory Board Charter mit Mandatsdefinition.

Die typischen Aufgaben:

Strategie-Sparring mit Geschäftsleitung oder VR.
Branchen-Expertise einbringen.
Netzwerk-Zugang ermöglichen (Kunden, Investoren, Talente).
Internationalisierungsberatung.
Technologie-Sourcing und Innovation-Beratung.
Akquisitions-Sourcing und M and A-Begleitung.
Validierung neuer Geschäftsmodelle.
Reputationsbeitrag durch prominente Mitglieder.
Sparring zu kritischen Geschäftsfragen.
Mentoring für Schlüsselpersonen.

Praxis Schweiz

In der Schweizer Start-up- und Scale-up-Szene ist das Advisory Board weit verbreitet. Es ermöglicht jungen Unternehmen Zugang zu erfahrenen Branchen-Insidern, ohne die Kosten und Verpflichtungen eines vollwertigen VR. Typische Strukturen sehen drei bis sechs Mitglieder mit komplementärer Expertise vor.

Bei etablierten KMU wird das Advisory Board häufig bei strategischen Übergängen eingerichtet: Internationalisierung, Branchen-Eintritt, Nachfolge-Vorbereitung, Innovationsdruck. Es ist ein flexibles Instrument, das ohne formellen GV-Beschluss eingerichtet werden kann.

Bei börsenkotierten Gesellschaften ist das Advisory Board seltener. Hier wird die Beratungsfunktion oft durch Sub-Komittees des VR (Innovation Committee, Strategy Committee) oder durch unabhängige Berater abgedeckt.

Best Practice umfasst:

Klare Advisory Board Charter mit Mandat, Themen, Zusammensetzung, Sitzungsrhythmus.
Schriftliche Beratungsverträge mit jedem Mitglied.
Klare Trennung von Beratung und Entscheidung (Vermeidung faktischer Organstellung).
Vertraulichkeitsvereinbarungen (NDA).
Vergütungsregelung (Retainer, Sitzungsgelder, Equity bei Start-ups).
Spesenerstattung.
Periodische Sitzungen (typisch 2-4 Mal jährlich) mit klarer Agenda.
Schriftliche Sitzungsprotokolle.
Periodische Reflexion der Wirksamkeit.
Klare Mandatsdauer (typisch 1-3 Jahre, verlängerbar).

Bei Start-ups ist die Vergütung oft equity-basiert: Advisory Board Members erhalten 0.25 bis 1% des Equity mit vier Jahren Vesting und einer Cliff-Periode. Bei etablierten Unternehmen sind Cash-Retainer von 10'000 bis 30'000 Franken pro Jahr üblich.

Häufige Fehler

Klassische Schwächen in der Praxis:

Advisory Board als reine Aushängeschild-Konstruktion ohne echte Beratungsleistung.
Fehlende klare Mandatsdefinition und Charter.
Vermischung von Beratung und Entscheidung (Risiko der faktischen Organstellung).
Mitglieder ohne echten Mehrwert für die Gesellschaft.
Fehlende Vorbereitung von Sitzungen.
Sitzungen ohne klare Agenda und Ergebnis.
Keine schriftlichen Protokolle.
Fehlende Vertraulichkeitsvereinbarungen.
Mitglieder mit Interessenkonflikten zu Wettbewerbern.
Vergütung steht nicht im Verhältnis zur Leistung.
Mandat ohne klare Dauer und ohne periodische Reflexion.
Vermischung mit VR-Funktion bei kombinierten Mandaten.

Abgrenzung

Verwaltungsrat: gesetzliches Organ mit Entscheidungs- und Aufsichtsfunktion, Advisory Board ist beratend.
Aufsichtsrat: gibt es im Schweizer Recht nicht, ist deutsches Pendant zum VR.
Strategieausschuss: VR-Ausschuss mit Vorbereitungsfunktion, Advisory Board ist extern.
Beirat einer GmbH: vergleichbares Konstrukt für die GmbH, OR Art. 814 ff.
Externe Berater: einzelvertraglich beauftragt, Advisory Board ist Gremium mit kollektivem Mandat.

Häufige Fragen

Was ist ein Advisory Board?

Ist ein Advisory Board in der Schweiz gesetzlich geregelt?

Nein. Das Advisory Board ist im OR nicht geregelt. Es ist ein freiwilliges Beratungsgremium, dessen Funktion, Zusammensetzung und Arbeitsweise vertraglich definiert werden. Die Mitglieder sind weder Organe der Gesellschaft noch Mitarbeiter, sondern externe Berater. Die Beziehung wird durch Beratungsverträge geregelt. Die fehlende rechtliche Verankerung ist Vorteil (Flexibilität) und Nachteil (keine Eingriffsrechte).

Welche Aufgaben hat ein Advisory Board?

Typische Aufgaben sind: Strategie-Sparring mit Geschäftsleitung oder VR, Branchen-Expertise einbringen, Netzwerk-Zugang ermöglichen (Kunden, Investoren, Talente), Internationalisierungsberatung, Technologie-Sourcing, Akquisitions-Sourcing, Validierung neuer Geschäftsmodelle, Reputationsbeitrag durch prominente Mitglieder. Wichtig ist die klare Definition des Mandats und der Erwartungen.

Wann ist ein Advisory Board sinnvoll?

Typische Anwendungsfälle: Start-ups und Scale-ups mit Bedarf an Erfahrung und Netzwerk, KMU bei Internationalisierung oder Branchen-Eintritt, etablierte Unternehmen bei strategischer Transformation, Tech-Unternehmen mit Innovationsbedarf, Familienunternehmen vor oder während der Nachfolge, Unternehmen mit geographischer Expansion. Wenn echte Entscheidungskompetenz und Aufsicht erforderlich sind, ist ein VR notwendig, nicht ein Advisory Board.

Wer sitzt typischerweise im Advisory Board?

Typische Profile: ehemalige CEOs erfolgreicher Unternehmen, Branchen-Experten, internationale Marktkenner, Technologie-Experten, Wissenschaftler und Universitätsprofessoren, prominente Persönlichkeiten mit Reputationsbeitrag, ehemalige Politiker mit Netzwerk-Zugang. Die Zusammensetzung sollte diversifiziert sein (Geschlecht, Generation, Hintergrund) und das Mandat reflektieren.

Wie wird ein Advisory Board vergütet?

Übliche Vergütungsmodelle: feste Jahres-Retainer (5'000 bis 30'000 Franken pro Mitglied), Sitzungsgelder (1'000 bis 5'000 Franken pro Sitzung), Erfolgsbeteiligungen (Aktien, Optionen, Anteile am Erfolg), Spesenerstattung, Equity-Vergütung bei Start-ups (oft 0.25 bis 1% des Equity über Vesting). Die Vergütung sollte angemessen sein, aber nicht so hoch, dass Unabhängigkeit gefährdet wird.

Was unterscheidet Advisory Board und Verwaltungsrat?

Der Verwaltungsrat ist gesetzliches Organ mit Entscheidungs- und Aufsichtsfunktion, mit Haftung nach OR Art. 754. Das Advisory Board ist beratendes Gremium ohne Entscheidungs- und Aufsichtsfunktion, ohne Organhaftung. Der VR wird von der GV gewählt, das Advisory Board vertraglich bestellt. Der VR ist im Handelsregister eingetragen, das Advisory Board nicht. Beide Gremien können parallel bestehen und sich ergänzen.

Welche Haftung haben Advisory Board-Mitglieder?

Advisory Board-Mitglieder sind keine Organe der Gesellschaft und haften nicht nach OR Art. 754. Sie haften aber aus dem Beratungsvertrag bei Pflichtverletzungen (OR Art. 398). Bei faktischer Organstellung (wenn das Advisory Board faktisch Entscheidungen trifft) kann eine Organhaftung nach OR Art. 754 angenommen werden (faktische Organe). Eine klare Trennung von Beratung und Entscheidung ist daher wichtig.