Geschäftsleitung (GL)

Operatives Führungsorgan einer Aktiengesellschaft, dem die Geschäftsführung vom Verwaltungsrat delegiert ist.

Definition

Die Geschäftsleitung (GL), auch Executive Management oder Konzernleitung, ist das operative Führungsorgan einer Aktiengesellschaft. Sie führt das Tagesgeschäft im Rahmen der vom Verwaltungsrat vorgegebenen Strategie und Reglemente. Die Geschäftsführung ist nicht zwingend an die Geschäftsleitung delegiert — der Verwaltungsrat kann sie auch selbst wahrnehmen oder einzelnen seiner Mitglieder übertragen.

Rechtliche Grundlage

OR Art. 716b regelt die Übertragung der Geschäftsführung: der Verwaltungsrat kann diese ganz oder zum Teil an einzelne Mitglieder oder an Dritte (typischerweise die Geschäftsleitung) übertragen. Voraussetzung ist eine entsprechende statutarische Grundlage und ein Organisationsreglement, das die Aufgaben, Kompetenzen und das Verfahren regelt.

Zusammensetzung

Die Geschäftsleitung besteht typischerweise aus:

CEO (Chief Executive Officer) — Vorsitz, oft auch als „Vorsitzender der Geschäftsleitung" bezeichnet.
CFO (Chief Financial Officer) — Finanzen und Reporting.
COO (Chief Operating Officer) — Operationen, manchmal mit CEO zusammengelegt.
CTO / CIO: Technologie und Informatik, je nach Branche.
weitere C-Level je nach Komplexität (CHRO für HR, CMO für Marketing, CLO/CCO für Recht/Compliance.)

Die Mitglieder werden vom Verwaltungsrat ernannt und abberufen. Sie können, müssen aber nicht Aktionäre der Gesellschaft sein.

Verhältnis zum Verwaltungsrat

Die Trennung zwischen strategischer Führung (VR) und operativer Führung (GL) ist das Kernprinzip des Two-Tier-Systems, das im Schweizer Aktienrecht angelegt ist. Eine Personalunion (gleiche Personen in beiden Organen) ist möglich, schwächt aber die Kontrollwirkung des VR. Empfohlene Praxis: höchstens ein Mitglied gleichzeitig in VR und GL, idealerweise der CEO als Delegierter.

Verantwortung und Haftung

Mitglieder der Geschäftsleitung unterliegen denselben Sorgfalts- und Treuepflichten wie VR-Mitglieder (OR Art. 717). Bei Pflichtverletzung haften sie persönlich und solidarisch der Gesellschaft, den Aktionären und den Gläubigern. Auch die Geschäftsleitung kann von der Business Judgment Rule und einer D&O-Versicherung profitieren.

Unübertragbare Aufgaben

Bestimmte Aufgaben darf der Verwaltungsrat nicht an die Geschäftsleitung delegieren (OR Art. 716a) — insbesondere die Oberleitung der Gesellschaft, die Organisation, das Rechnungswesen, die Ernennung der GL-Mitglieder selbst, die Oberaufsicht, den Geschäftsbericht und die Überschuldungsanzeige.

Abgrenzung

Verwaltungsrat: strategisches Führungs- und Aufsichtsorgan.
CEO: Vorsitzender der Geschäftsleitung, nicht synonym mit „GL."
Vorstand (deutsch): Äquivalent in deutschen AGs, hat im Vergleich zur Schweizer GL eine andere Stellung im deutschen Aktiengesetz.

Häufige Fragen

Was ist die Geschäftsleitung?

Die Geschäftsleitung (GL), auch Executive Management oder Konzernleitung, ist das operative Führungsorgan einer Aktiengesellschaft. Sie führt das Tagesgeschäft im Rahmen der vom Verwaltungsrat vorgegebenen Strategie und Reglemente. Die Geschäftsführung ist nicht zwingend an die GL delegiert: der VR kann sie auch selbst wahrnehmen oder einzelnen Mitgliedern (Delegierten) übertragen.

Wer ernennt die Geschäftsleitung?

Die Mitglieder der Geschäftsleitung werden vom Verwaltungsrat ernannt und abberufen. Die Ernennung ist eine der sieben unübertragbaren Aufgaben des VR nach OR Art. 716a Abs. 1 Ziff. 4. GL-Mitglieder können, müssen aber nicht Aktionäre der Gesellschaft sein. Voraussetzung für die Delegation ist eine statutarische Grundlage sowie ein Organisationsreglement nach OR Art. 716b.

Wie ist eine Geschäftsleitung typischerweise zusammengesetzt?

Die GL besteht typischerweise aus CEO (Vorsitz, Vorsitzender der Geschäftsleitung), CFO (Finanzen und Reporting), COO (Operationen, manchmal mit CEO zusammengelegt), CTO oder CIO (Technologie und Informatik, je nach Branche) sowie weiteren C-Level-Funktionen wie CHRO (HR), CMO (Marketing), CLO oder CCO (Recht und Compliance). Die Zusammensetzung hängt von Branche und Grösse ab.

Was unterscheidet Geschäftsleitung und Verwaltungsrat?

Der Verwaltungsrat ist strategisches Führungs- und Aufsichtsorgan, die Geschäftsleitung das operative Führungsorgan. Im Schweizer Two-Tier-System sollen die Funktionen idealerweise getrennt sein. Eine Personalunion ist zulässig, schwächt aber die Kontrollwirkung des VR. Empfohlene Praxis: höchstens ein Mitglied gleichzeitig in VR und GL, idealerweise der CEO als Delegierter nach OR Art. 716b.

Welche Aufgaben darf der VR nicht an die GL delegieren?

Die sieben unübertragbaren Aufgaben nach OR Art. 716a bleiben beim Verwaltungsrat: Oberleitung der Gesellschaft, Festlegung der Organisation, Ausgestaltung von Rechnungswesen und Finanzkontrolle, Ernennung und Abberufung der GL selbst, Oberaufsicht, Erstellung des Geschäftsberichts und Vorbereitung der GV sowie Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung. Alles andere kann an die GL delegiert werden.

Haftet ein Mitglied der Geschäftsleitung persönlich?

Ja. Mitglieder der Geschäftsleitung unterliegen denselben Sorgfalts- und Treuepflichten wie VR-Mitglieder (OR Art. 717). Bei Pflichtverletzung haften sie persönlich, solidarisch und mit Privatvermögen gegenüber der Gesellschaft, den Aktionären und den Gläubigern nach OR Art. 754. Die Business Judgment Rule und eine D&O-Versicherung können das Risiko reduzieren.

Was ist der Unterschied zwischen Geschäftsleitung und CEO?

Die Geschäftsleitung ist das Gesamtorgan, der CEO der Vorsitzende der GL. Der CEO ist ein einzelnes Mitglied mit besonderer Koordinations- und Repräsentationsfunktion. Beschlüsse werden in der Regel kollegial im Gremium gefasst, der CEO hat oft Stichentscheid. In manchen Gesellschaften gibt es statt CEO ein gleichberechtigtes Direktorium oder eine Spartenorganisation mit gleichgestellten Geschäftsführern.

Wie unterscheidet sich die Schweizer GL vom deutschen Vorstand?

Die Schweizer GL ist nicht zwingend ein Organ: der VR kann die Geschäftsführung delegieren oder selbst wahrnehmen. Der deutsche Vorstand ist ein zwingendes Organ der deutschen AG mit eigenständiger gesetzlicher Stellung (Aktiengesetz Paragraph 76 ff.). Im deutschen dualistischen System ist Personalunion Vorstand und Aufsichtsrat verboten, in der Schweiz ist die Trennung Empfehlung, nicht Pflicht.