Aktienkapital

Im Handelsregister eingetragenes Grundkapital einer Aktiengesellschaft, in Aktien zerlegt und durch die Aktionäre einbezahlt.

Definition

Das Aktienkapital ist das im Handelsregister eingetragene Grundkapital einer Aktiengesellschaft. Es ist in Aktien zerlegt, die von den Aktionären gezeichnet und einbezahlt werden. Das Aktienkapital bildet die wirtschaftliche Grundlage der AG und dient als Haftungs-Substrat gegenüber Gläubigern (Schutzfunktion).

Das Aktienkapital ist statutarisch festgelegt und im Handelsregister eingetragen. Änderungen erfordern in der Regel einen GV-Beschluss mit qualifizierter Mehrheit und eine Statutenänderung.

Rechtsgrundlage

Die zentralen Bestimmungen finden sich im OR:

OR Art. 621: Mindestkapital von CHF 100 000.
OR Art. 622: Aktienarten, Nennwert (mindestens 1 Rappen).
OR Art. 632: Mindest-Liberierung bei Gründung.
OR Art. 650: Ordentliche Kapitalerhöhung.
OR Art. 651: Genehmigte Kapitalerhöhung.
OR Art. 653 ff.: Bedingte Kapitalerhöhung.
OR Art. 653s ff.: Kapitalband (seit Aktienrechtsrevision 2023).
OR Art. 725, 725a, 725b: Kapitalverlust und Überschuldung.

Die Aktienrechtsrevision per 1. Januar 2023 hat das Kapitalrecht modernisiert (Aktien in Fremdwährung, Kapitalband, Zwischenausschüttungen).

Praxis

Liberierung bei Gründung

Bei der Gründung müssen nach OR Art. 632 mindestens CHF 50 000 oder 20 Prozent des Aktienkapitals (der höhere Betrag) liberiert werden. Sacheinlagen sind zulässig, unterliegen aber besonderen Vorschriften (Sacheinlage-Vertrag, Prüfung).

Aktienarten

Namenaktien: Im Aktienbuch registriert, Übertragung kann beschränkt werden (Vinkulierung).
Inhaberaktien: Seit 2019 nur noch zulässig für börsenkotierte Gesellschaften oder als Bucheffekten.
Stimmrechtsaktien: Mehrere Stimmen pro Aktie bei tieferem Nennwert (OR Art. 693).
Vorzugsaktien: Bevorzugte Dividende oder Liquidationsanteil.
Partizipationsscheine: Kapitalbeteiligung ohne Stimmrecht.

Kapitalmassnahmen

Massnahme	Beschluss	Frist
Ordentliche Erhöhung	GV (qualifiziertes Mehr)	Sofort umzusetzen
Genehmigte Erhöhung	GV ermächtigt VR	Maximal 2 Jahre
Bedingte Erhöhung	GV (für Wandel-/Optionsrechte)	Unbefristet bis Ausübung
Kapitalband	GV legt Bandbreite fest	Maximal 5 Jahre
Herabsetzung	GV mit Gläubigeraufruf	OR Art. 653j ff.

Bezugsrecht

Bei Kapitalerhöhungen haben Aktionäre nach OR Art. 652b grundsätzlich ein Bezugsrecht im Verhältnis ihrer Beteiligung. Der Ausschluss des Bezugsrechts erfordert wichtige Gründe und qualifizierte Mehrheit.

Häufige Fehler

Verspätete Reaktion bei Kapitalverlust: Der VR übersieht OR Art. 725 und gerät in persönliche Haftung.
Fehlerhafte Liberierung: Sacheinlagen werden überbewertet, Differenz wird nachträglich nachzuzahlen sein.
Unklare Bezugsrechts-Ausschlüsse: Aktionäre klagen erfolgreich gegen Verwässerung.
Verwechslung Aktienkapital und Eigenkapital: Das Eigenkapital umfasst auch Reserven und Gewinnvorträge.
Versäumte Statutenanpassung: Nach Kapitalmassnahmen werden Statuten und Handelsregister nicht aktualisiert.
Missbrauch Kapitalband: Die statutarische Bandbreite wird zu weit oder ohne klaren Zweck festgelegt, was zu Aktionärs-Widerstand führt.

Abgrenzung

Eigenkapital: Bilanzgrösse aus Aktienkapital, Reserven und Bilanzgewinn, das Aktienkapital ist nur eine Komponente.
Stammkapital: Pendant bei der GmbH (Mindestens CHF 20 000), das Aktienkapital gilt nur für die AG.
Genussschein: Wertpapier ohne Mitgliedschaftsrechte, kein Bestandteil des Aktienkapitals.
Partizipationskapital: Eigenkapital ohne Stimmrecht, wird separat ausgewiesen, fliesst aber in die Schutzfunktion ein.

Häufige Fragen

Was ist das Aktienkapital?

Das Aktienkapital ist das im Handelsregister eingetragene Grundkapital einer Aktiengesellschaft, das in Aktien zerlegt ist und von den Aktionären gezeichnet und einbezahlt wird. Es bildet die wirtschaftliche Grundlage der AG und dient als Haftungs-Substrat gegenüber Gläubigern. Das Mindestkapital beträgt nach OR Art. 621 CHF 100 000.

Wie hoch ist das Mindest-Aktienkapital in der Schweiz?

Das Mindest-Aktienkapital einer Aktiengesellschaft beträgt nach OR Art. 621 CHF 100 000. Bei der Gründung müssen mindestens CHF 50 000 oder 20 Prozent des Kapitals (der höhere Betrag) liberiert werden. Seit der Aktienrechtsrevision 2023 sind auch Aktien in ausländischer Währung möglich, sofern die Voraussetzungen erfüllt sind.

Was ist der Unterschied zwischen Nennwert und ausgegebenem Kapital?

Der Nennwert ist der auf der Aktie aufgedruckte Betrag (mindestens 1 Rappen nach OR Art. 622 Abs. 4). Das ausgegebene Aktienkapital ist die Summe aller Nennwerte aller ausgegebenen Aktien. Aktien können über dem Nennwert (mit Agio) ausgegeben werden, das Agio fliesst in die gesetzliche Kapitalreserve.

Wie wird das Aktienkapital erhöht?

Die ordentliche Kapitalerhöhung erfolgt durch GV-Beschluss mit qualifizierter Mehrheit (OR Art. 650). Daneben gibt es die genehmigte Kapitalerhöhung (Ermächtigung des VR auf bis zu 2 Jahre) und die bedingte Kapitalerhöhung (z.B. für Wandelanleihen). Die Aktienrechtsrevision 2023 führte das Kapitalband ein, das innerhalb statutarischer Bandbreite Erhöhung und Herabsetzung erlaubt.

Was bedeutet das Kapitalband?

Das Kapitalband (OR Art. 653s ff.) ist seit 2023 möglich. Es erlaubt dem Verwaltungsrat innerhalb statutarischer Bandbreite (maximal plus/minus 50 Prozent) das Aktienkapital flexibel zu erhöhen oder herabzusetzen, ohne dass jede Massnahme eine GV erfordert. Es ist auf maximal 5 Jahre befristet und muss in den Statuten verankert werden.

Welche Rolle hat der Verwaltungsrat beim Aktienkapital?

Der VR vollzieht Kapitalmassnahmen, die von der GV beschlossen wurden, oder nutzt Ermächtigungen wie genehmigte Kapitalerhöhung und Kapitalband. Er ist verantwortlich für die korrekte Eintragung im Handelsregister, die Statutenanpassung und die Liberierung der Einlagen. Bei Kapitalverlust (OR Art. 725) und Überschuldung (OR Art. 725a, OR Art. 725b) treffen ihn besondere Pflichten.

Was passiert bei Kapitalverlust oder Überschuldung?

Bei Kapitalverlust (begründete Besorgnis dass die Hälfte des Aktienkapitals und der gesetzlichen Reserven nicht mehr gedeckt ist, OR Art. 725) muss der VR Sanierungs-Massnahmen prüfen. Bei Überschuldung (OR Art. 725b) ist der Richter zu benachrichtigen, sofern nicht Rangrücktritte vorliegen. Verletzungen dieser Pflichten lösen persönliche Haftung der VR-Mitglieder aus.