Vertretungsbefugnis

Befugnis die Gesellschaft nach aussen rechtsgeschäftlich zu vertreten, geregelt im OR und im Handelsregister eingetragen.

Definition

Die Vertretungsbefugnis ist die Befugnis, die Gesellschaft nach aussen rechtsgeschäftlich zu vertreten, das heisst Verträge zu schliessen, Erklärungen abzugeben und die Gesellschaft zu verpflichten. Sie ist von der internen Geschäftsführungs-Befugnis zu unterscheiden:

Geschäftsführungs-Befugnis: Wer darf intern entscheiden?
Vertretungs-Befugnis: Wer darf extern zeichnen?

Die Vertretungsbefugnis ist im Handelsregister einzutragen und damit für Dritte erkennbar.

Rechtsgrundlage

OR Art. 718: Grundsatz

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach aussen. Vorbehaltlich abweichender Bestimmungen ist jedes VR-Mitglied zur Einzelvertretung berechtigt. Mindestens ein VR-Mitglied oder ein Direktor muss in der Schweiz Wohnsitz haben.

OR Art. 718a: Übertragung und Umfang

Vertretungs-Befugnis kann an Dritte übertragen werden.
Beschränkungen auf Sitz oder Zweigniederlassung möglich (im Handelsregister eintragbar).
Andere Beschränkungen wirken nur intern.

OR Art. 720: Anmeldung

Vertretungs-Befugte sind beim Handelsregister anzumelden.

Weitere relevante Bestimmungen

OR Art. 458 ff.: Prokura (umfassende Handlungs-Vollmacht für Geschäftsbetrieb).
OR Art. 462: Handlungsvollmacht.

Praxis

Typische Architekturen

Funktion	Typische Zeichnung
VR-Präsident	Einzel oder Kollektiv zu zweien
VR-Mitglieder	Kollektiv zu zweien
CEO	Einzel oder Kollektiv
CFO	Kollektiv zu zweien
GL-Mitglieder	Kollektiv zu zweien
Prokuristen	Kollektiv zu zweien
Handlungsbevollmächtigte	Kollektiv mit Prokurist

Stufen der Vertretungsbefugnis

Einzelunterschrift: Person allein zeichnet (höchste Macht, höchstes Risiko).
Kollektivunterschrift zu zweien: Zwei Personen gemeinsam (Best Practice).
Kollektivunterschrift zu dreien: Selten, sehr restriktiv.
Beschränkte Zeichnung: Nur für bestimmte Geschäftsbereiche oder bis Schwellenwert.

Handelsregister-Eintragung

Im Handelsregister werden eingetragen:

Name und Wohnort der vertretungs-berechtigten Person.
Funktion.
Art der Zeichnung (Einzel, Kollektiv zu zweien).
Allfällige Beschränkungen auf Sitz/Zweigniederlassung.

Innen- vs. Aussenverhältnis

Beschränkung	Wirkung
Im Handelsregister eingetragen	Wirkt gegenüber Dritten
In Statuten ohne HR-Eintrag	Wirkt nur intern
In Organisationsreglement	Wirkt nur intern
Mündliche Anweisung	Wirkt nur intern

Bei interner Überschreitung haftet die handelnde Person der Gesellschaft, die Gesellschaft bleibt aber gegenüber gutgläubigen Dritten gebunden.

Häufige Fehler

Zu viele Einzel-Unterschriften: Kontrollverlust.
Mangelnde Aktualisierung des Handelsregisters: Ausgeschiedene Personen sind weiterhin eingetragen.
Vermischung Vertretungs- und Geschäftsführungs-Befugnis: Unklare interne Kompetenzen.
Geheime Beschränkungen: Wirken nicht gegenüber Dritten, falsche Sicherheit.
Fehlende Schweizer-Wohnsitz-Person: Pflicht nach OR Art. 718 Abs. 4 wird verletzt.
Mangelnde Vollmacht-Hierarchie: Schwellenwerte für Verträge fehlen im Organisationsreglement.

Abgrenzung

Geschäftsführungs-Befugnis: Interne Entscheidungs-Kompetenz, die Vertretungsbefugnis ist die externe Zeichnungs-Berechtigung.
Prokura (OR Art. 458): Umfassende Vollmacht für den ganzen Geschäftsbetrieb, eine Form der Vertretungs-Übertragung.
Handlungsvollmacht (OR Art. 462): Eingeschränktere Vollmacht für bestimmte Geschäfte.
Spezial-Vollmacht: Für einen einzelnen Vertrag oder eine Transaktion.

Häufige Fragen

Was ist die Vertretungsbefugnis?

Die Vertretungsbefugnis ist die Befugnis, die Gesellschaft nach aussen rechtsgeschäftlich zu vertreten. Sie ist nach OR Art. 718 grundsätzlich Aufgabe des Verwaltungsrats, kann aber an einzelne Mitglieder, an Direktoren oder andere Bevollmächtigte (Prokuristen, Handlungsbevollmächtigte) übertragen werden. Die Vertretungsbefugnis ist im Handelsregister einzutragen.

Wer hat von Gesetzes wegen Vertretungsbefugnis?

Nach OR Art. 718 Abs. 1 hat der Verwaltungsrat die Vertretungsbefugnis. Jedes VR-Mitglied kann grundsätzlich zur Vertretung berechtigt sein, allerdings muss mindestens ein VR-Mitglied oder ein Direktor in der Schweiz Wohnsitz haben (OR Art. 718 Abs. 4). Mehrheits-Vertretungs-Regelungen (Kollektiv- vs. Einzel-Unterschrift) können in Statuten oder Organisationsreglement festgelegt werden.

Was ist der Unterschied zwischen Einzel- und Kollektivunterschrift?

Einzelunterschrift bedeutet, dass die Person allein für die Gesellschaft zeichnen kann. Kollektivunterschrift (typisch zu zweien) verlangt zwei zeichnungs-berechtigte Personen gemeinsam. Best Practice ist Kollektiv-Unterschrift für Sicherheit und Kontrolle. Einzel-Unterschrift wird oft nur dem CEO oder dem VRP eingeräumt.

Welche Beschränkungen kann die Vertretungsbefugnis haben?

Die Statuten können nach OR Art. 718a Abs. 2 Vertretungsbefugnisse auf den Sitz oder eine Zweigniederlassung beschränken. Sie können auch nur für bestimmte Geschäftsbereiche gelten. Wirksam gegenüber Dritten sind nur Beschränkungen, die im Handelsregister eingetragen sind. Geheime Internas-Beschränkungen wirken nur intern, nicht gegenüber gutgläubigen Dritten.

Was passiert bei Überschreitung der Vertretungsbefugnis?

Bei Überschreitung gegenüber gutgläubigen Dritten ist die Gesellschaft trotzdem gebunden, wenn die Vertretungsbefugnis im Handelsregister eingetragen war. Intern hat die handelnde Person der Gesellschaft den Schaden zu ersetzen. Bei klar erkennbarer Überschreitung (z.B. Kollektiv-Unterschrift fehlt) ist die Gesellschaft nicht gebunden.