Stimmrechtsvertreter

Unabhängige Person die an der Generalversammlung Aktionärsstimmen gemäss Instruktionen der Aktionäre vertritt, bei börsenkotierten Gesellschaften zwingend.

Definition

Der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist eine natürliche oder juristische Person, die an der Generalversammlung die Stimmen der Aktionäre gemäss deren Instruktionen vertritt. Bei börsenkotierten Schweizer Gesellschaften ist er zwingend vorzusehen (OR Art. 689c) und durch die GV jährlich zu wählen.

Er ist das zentrale Werkzeug, um Aktionärs-Teilnahme an der GV ohne physische Präsenz zu ermöglichen und die Aktionärs-Demokratie zu stärken.

Rechtsgrundlage

OR Art. 689c: Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Pflicht bei börsenkotierten Gesellschaften:

Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird jährlich von der GV gewählt.
Bei vorzeitiger Vakanz kann der VR einen Vertreter für die nächste GV ernennen.
Die Funktion ist personell und wirtschaftlich vom Unternehmen unabhängig.

OR Art. 689d: Stimmabgabe

Der Vertreter darf nur gemäss Instruktionen abstimmen.
Ohne Instruktionen darf er die Stimme nicht abgeben.
Pauschale Generalinstruktionen sind zulässig für nicht-vorhersehbare Anträge.

Ursprung VegüV (Minder-Initiative)

Die ursprüngliche Regelung erfolgte durch die Verordnung gegen übermässige Vergütungen (VegüV), basierend auf der Volksinitiative gegen die Abzockerei (Minder-Initiative, angenommen 2013). Mit der Aktienrechtsrevision 2023 wurde die Regelung ins OR übernommen.

Praxis

Wahl

Schritt	Verantwortlich	Zeitpunkt
Vorbereitung Wahl-Antrag	VR	Vor GV-Einladung
Unabhängigkeits-Prüfung	VR	Vor Antrag
GV-Wahl	Aktionäre	Ordentliche GV
Annahme	Stimmrechtsvertreter	Bei Wahl
Amtsantritt	Stimmrechtsvertreter	Sofort

Verfahren GV-Vertretung

GV-Einladung mit Hinweis auf Stimmrechtsvertreter.
Instruktions-Abgabe durch Aktionäre (typisch elektronisch, bis kurz vor GV).
Aggregation der Instruktionen pro Traktandum.
Stimmabgabe an der GV im Namen der Aktionäre.
Berichterstattung über die abgegebenen Stimmen.

Typische Anbieter in der Schweiz

Anwaltskanzleien (Walder Wyss, Bär & Karrer, Vischer etc.).
Spezialisierte Treuhand-Gesellschaften.
Notariate (bei kleineren Gesellschaften).

Bedeutung in der Praxis

Aktivierung passiver Aktionäre: Auch ohne Präsenz wird abgestimmt.
Schutz vor Manipulation: Keine pauschale VR-Stimme.
Internationaler Aktionärs-Zugang: Aktionäre weltweit können teilnehmen.
Virtuelle GV: Stimmrechtsvertreter ist Brücke bei rein virtueller GV.
Proxy-Advisor-Dynamik: Institutionelle Investoren folgen ISS, Glass Lewis, Ethos.

Rolle der Proxy Advisors

Advisor	Charakteristik
ISS	Grösster globaler Anbieter, US-geprägt
Glass Lewis	Zweitgrösster, dezidierte ESG-Sicht
Ethos	Schweizer Anbieter mit Pensionskassen-Fokus
zRating	Schweizer Anbieter

Empfehlungen können GV-Ausgänge bei kontroversen Themen massgeblich beeinflussen.

Häufige Fehler

Mangelhafte Vorbereitung: Instruktions-Prozess ist unklar oder spät kommuniziert.
Verspätete Stimmrechtsvertreter-Wahl: GV beschliesst nicht oder zu kurzfristig.
Fehlende Unabhängigkeit: Stimmrechtsvertreter hat zu enge Bindungen.
Schlechte Plattform: Aktionäre können nicht intuitiv instruieren.
Vernachlässigung Proxy Advisors: VR ignoriert Empfehlungen und wird überrascht.
Mangelhafte Berichterstattung: Aktionäre erhalten keine Transparenz über Abstimmungs-Ergebnisse.

Abgrenzung

Organvertreter: Wurde durch Minder-Initiative abgeschafft, der VR kann nicht mehr selbst Aktionärs-Stimmen vertreten.
Depotstimmrecht: Vertretung durch Depot-Bank, durch Minder-Initiative ebenfalls abgeschafft.
Bevollmächtigter Dritter: Aktionäre können auch frei wählbare Personen bevollmächtigen, der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist die standardisierte Option.
Proxy Advisor: Berät Aktionäre, der Stimmrechtsvertreter führt die Stimme aus.

Häufige Fragen

Was ist ein unabhängiger Stimmrechtsvertreter?

Der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist eine natürliche oder juristische Person, die an der Generalversammlung die Stimmen der Aktionäre gemäss deren Instruktionen vertritt. Bei börsenkotierten Gesellschaften ist er nach OR Art. 689c und der ursprünglich VegüV (Verordnung gegen übermässige Vergütungen, heute im OR verankert) zwingend vorzusehen.

Wer wählt den Stimmrechtsvertreter?

Bei börsenkotierten Gesellschaften wird der unabhängige Stimmrechtsvertreter durch die Generalversammlung jährlich gewählt (OR Art. 689c Abs. 5). Die Amtsdauer endet mit der nächsten ordentlichen GV. Eine Wiederwahl ist möglich. Bei kleineren Gesellschaften kann der Vertreter frei vereinbart werden.

Welche Anforderungen muss ein Stimmrechtsvertreter erfüllen?

Unabhängigkeit vom Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung ist zentral. Er darf weder VR-Mitglied noch GL-Mitglied noch wirtschaftlich abhängig sein. Geheimhaltungs-Pflichten gelten. Die Praxis verlangt Erfahrung in GV-Vertretung, robuste Prozesse und IT-Infrastruktur für Online-Vertretung. Anwaltskanzleien oder spezialisierte Treuhand-Gesellschaften sind übliche Anbieter.

Welche Instruktionen kann ein Aktionär dem Stimmrechtsvertreter geben?

Der Aktionär kann pro Traktandum spezifisch instruieren: Zustimmung, Ablehnung oder Enthaltung. Die Instruktionen werden vor der GV elektronisch übermittelt und sind verbindlich. Bei kurzfristigen Anträgen oder Änderungen während der GV gilt die im Voraus erteilte Generalinstruktion (Default-Stimme).

Was passiert wenn keine Instruktionen vorliegen?

Liegen keine Instruktionen vor, darf der unabhängige Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht abgeben (OR Art. 689d Abs. 2). Eine pauschale Abstimmung im Sinne des VR ist ausgeschlossen. Dies stärkt die Aktionärs-Demokratie und verhindert, dass das VR-Management seine eigenen Vorlagen automatisch durchwinkt.

Welche Bedeutung hat der Stimmrechtsvertreter in der Praxis?

Er ermöglicht Aktionären die Teilnahme an der GV ohne physische Präsenz, ist zentrales Werkzeug bei internationalen Aktionariaten und bei der zunehmend wichtigen virtuellen GV. Proxy Advisors wie ISS und Glass Lewis erteilen institutionellen Investoren Empfehlungen, die dann via Stimmrechtsvertreter abgegeben werden. Die Berichterstattung über das Abstimmungs-Verhalten gewinnt an Bedeutung.

Welche Rolle spielen Proxy Advisors?

Proxy Advisors (ISS, Glass Lewis, Ethos in der Schweiz) analysieren GV-Traktanden und geben Empfehlungen an institutionelle Investoren. Diese folgen den Empfehlungen oft und erteilen entsprechende Instruktionen an den Stimmrechtsvertreter. Bei kontroversen Themen (Vergütung, M&A, VR-Wahlen) können Proxy Advisors GV-Ausgänge massgeblich beeinflussen.