Statuten

Grundordnung der Aktiengesellschaft mit Bestimmungen zu Firma, Sitz, Zweck, Kapital, Organen und Beschlussverfahren, beurkundet und im Handelsregister eingetragen.

Definition

Die Statuten sind die schriftliche Grundordnung der Aktiengesellschaft. Sie regeln die wesentlichen Strukturen und Verfahren der Gesellschaft und sind nach den zwingenden Bestimmungen des Obligationenrechts der höchste interne Rechtsmassstab. Statuten werden bei der Gründung öffentlich beurkundet (OR Art. 629) und im Handelsregister eingetragen.

In der Governance-Hierarchie stehen die Statuten:

Unter: Zwingendem OR.
Über: Organisationsreglement, Geschäftsordnung VR, anderen Reglementen.

Rechtsgrundlage

OR Art. 626: Mindestinhalte

Die Statuten müssen Bestimmungen enthalten über:

Firma und Sitz der Gesellschaft.
Zweck der Gesellschaft.
Höhe und Einteilung des Aktienkapitals.
Anzahl, Nennwert und Art der Aktien.
Einberufung der Generalversammlung und Stimmrecht der Aktionäre.
Organe für die Verwaltung und die Revision.
Form der Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre.

OR Art. 627: Bedingt zwingende Bestimmungen

Bestimmungen, die nur durch statutarische Regelung wirksam sind:

Sacheinlagen, Sachübernahmen, besondere Vorteile.
Gewinnverwendung, Reserven, statutarische Stimmenmehrheit.
Vinkulierung von Namenaktien.
Stichentscheid des VRP.

OR Art. 698 und 704: Änderungen

Statuten-Änderungen sind GV-Vorbehalt (OR Art. 698 Abs. 2 Ziff. 1).
Qualifizierte Mehrheit für wichtige Änderungen (OR Art. 704): mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die Mehrheit der vertretenen Aktien-Nennwerte.

OR Art. 629: Form

Statuten werden öffentlich beurkundet und im Handelsregister eingetragen.

Praxis

Typische Statuten-Struktur

Abschnitt	Inhalt
I. Allgemeines	Firma, Sitz, Zweck, Dauer
II. Kapital	Aktienkapital, Aktien-Arten, Kapitalband
III. Aktien	Namen-/Inhaberaktien, Vinkulierung, Aktienbuch
IV. Organe	VR, GV, Revisionsstelle
V. Generalversammlung	Einberufung, Stimmrecht, Beschlussfassung
VI. Verwaltungsrat	Wahl, Konstituierung, Befugnisse
VII. Revisionsstelle	Wahl, Aufgaben
VIII. Jahresrechnung	Geschäftsjahr, Gewinnverwendung, Reserven
IX. Auflösung	Liquidation

Verschärfungen gegenüber OR

Häufige statutarische Verschärfungen:

Höhere Beschluss-Mehrheiten bei VR (z.B. Zwei-Drittel-Mehrheit für Akquisitionen).
Zusätzliche vorbehaltene Entscheidungen des VR oder der GV.
Vinkulierungs-Bestimmungen für Namenaktien.
Stimmrechtsbeschränkungen (Höchst-Stimmrecht).
Längere Einberufungs-Fristen für die GV.
Stichentscheid VRP in VR und/oder GV.

Erleichterungen

Erleichterungen sind nur möglich, soweit das OR dies ausdrücklich zulässt, z.B.:

Universalversammlung (OR Art. 701) ohne formelle Einberufung.
Verzicht auf gewisse Berichts-Inhalte bei kleineren AG.
Vereinfachte GV-Verfahren.

Statuten-Pflege

Anlass	Aktion
OR-Revision (z.B. 2023)	Anpassung an neue Rechtslage
Kapital-Massnahmen	Eintrag neuer Beträge
Sitz-Verlegung	Statuten-Änderung
Zweck-Änderung	GV mit qualifiziertem Mehr
Organisations-Änderung	Anpassung der Organ-Bestimmungen
Vergütungs-Vorschriften	Update bei börsenkotierten

Aktienrechtsrevision 2023

Wesentliche Anpassungs-Themen:

Kapitalband als neues Werkzeug.
Aktien in Fremdwährung ermöglicht.
Virtuelle GV statutarisch verankerbar.
Genehmigte Kapitalerhöhung modernisiert.
Zwischenausschüttungen möglich.

Häufige Fehler

Veraltete Statuten: Nach OR-Revisionen nicht angepasst, Pflicht-Inhalte fehlen.
Generische Statuten: Standard-Muster ohne Anpassung an die Gesellschaft.
Widersprüche zu Reglementen: Inkonsistente Regelungen.
Fehlende qualifizierte Mehrheiten: Wichtige Entscheidungen sind zu leicht änderbar.
Übersehene Eintragungs-Pflicht: Statuten-Änderungen werden nicht im Handelsregister eingetragen.
Mangelhafte Notarielle Beurkundung: Formvorschriften werden verletzt.
Verzicht auf Schutz-Bestimmungen: Z.B. fehlende Vinkulierungs-Regelung bei kleinen Familien-AG.

Abgrenzung

Organisationsreglement: Konkretisierung der Delegation, die Statuten sind die Grundordnung.
Geschäftsordnung VR: VR-interne Arbeitsweise, die Statuten sind höherrangig.
Aktionärs-Bindungs-Vertrag: Vertrag zwischen Aktionären, die Statuten gelten für die Gesellschaft.
Handelsregister-Auszug: Publizitäts-Dokument, die Statuten sind die zugrunde liegende Vereinbarung.

Häufige Fragen

Was sind die Statuten einer Aktiengesellschaft?

Die Statuten sind die schriftliche Grundordnung der Aktiengesellschaft. Sie enthalten nach OR Art. 626 die zwingenden Bestimmungen zu Firma, Sitz, Zweck, Aktienkapital, Aktienarten und Organen. Sie werden bei der Gründung öffentlich beurkundet (OR Art. 629) und im Handelsregister hinterlegt. Statuten-Änderungen erfordern in der Regel einen GV-Beschluss mit qualifizierter Mehrheit.

Welche Mindestinhalte verlangt OR Art. 626?

OR Art. 626 verlangt: Firma und Sitz der Gesellschaft, Zweck, Höhe und Einteilung des Aktienkapitals, Organe (insbesondere VR), Form der Mitteilungen an die Aktionäre. Bedingt zwingend sind Bestimmungen zu Sacheinlagen, Sachübernahmen, besonderen Vorteilen, gewährten Vorteilen und Aktien mit bevorzugten Rechten.

Was ist der Unterschied zwischen zwingenden und fakultativen Statuten-Inhalten?

Zwingende Inhalte sind nach OR Art. 626 vorgeschrieben (Firma, Sitz, Zweck, Kapital, Organe, Mitteilungsform). Bedingt zwingend sind Bestimmungen, die bei Vorliegen bestimmter Tatbestände in den Statuten festgehalten sein müssen (Sacheinlagen etc.). Fakultative Bestimmungen können aufgenommen werden, müssen aber nicht (z.B. Vinkulierungs-Bestimmungen, Stichentscheid des VRP).

Wie werden Statuten geändert?

Statuten-Änderungen erfordern einen GV-Beschluss (OR Art. 698 Abs. 2 Ziff. 1). Für wichtige Änderungen (Zweck, Stimmrechtsaktien, Beschränkung der Übertragbarkeit etc.) ist qualifizierte Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und der Mehrheit der vertretenen Aktien-Nennwerte nötig (OR Art. 704). Änderungen müssen öffentlich beurkundet und im Handelsregister eingetragen werden.

Welche Rolle haben die Statuten in der Governance-Hierarchie?

Die Statuten stehen unter dem zwingenden OR, aber über Reglementen wie Organisationsreglement und Geschäftsordnung VR. Sie regeln die grundsätzlichen Strukturen, Reglemente konkretisieren die operative Umsetzung. Statuten dürfen weder zwingendem OR widersprechen, noch dürfen Reglemente den Statuten widersprechen.

Welche Pflichten hat der Verwaltungsrat bezüglich der Statuten?

Der VR ist verantwortlich für die Statuten-Konformität der Geschäftsführung (OR Art. 716a Ziff. 5 Oberaufsicht). Er bereitet Statuten-Änderungs-Anträge für die GV vor, lässt notarielle Beurkundung organisieren und Handelsregister-Eintragungen vornehmen. Bei Statuten-Verstössen drohen Anfechtungs- und Nichtigkeits-Klagen sowie persönliche Haftung der VR-Mitglieder.

Welche Bestimmungen können in den Statuten verschärft werden?

Die Statuten können viele OR-Bestimmungen verschärfen, z.B. höhere Mehrheits-Erfordernisse bei VR-Beschlüssen, zusätzliche unübertragbare Aufgaben, qualifiziertere GV-Mehrheiten, Vinkulierungs-Bestimmungen, Stimmrechtsbeschränkungen, eingeschränkte Bezugsrechte. Erleichterungen (z.B. niedrigere Quoren) sind nur zulässig, sofern das OR dies ausdrücklich erlaubt.

Wie passen sich Statuten an OR-Revisionen an?

Bei OR-Revisionen (z.B. Aktienrechtsrevision 2023) müssen Statuten oft angepasst werden, weil neue Möglichkeiten verfügbar werden (Kapitalband, Aktien in Fremdwährung, virtuelle GV) oder bisherige Bestimmungen nicht mehr OR-konform sind. Der VR bereitet die Anpassungen vor und legt sie der GV zur Genehmigung vor. Übergangsfristen sind zu beachten.