Kreuzverflechtung

Gegenseitige Einsitznahme oder personelle und wirtschaftliche Abhängigkeit zwischen Verwaltungsräten verschiedener Gesellschaften, die die Unabhängigkeit gefährden kann.

Definition

Die Kreuzverflechtung (englisch interlocking directorate) bezeichnet die gegenseitige Einsitznahme oder personelle und wirtschaftliche Abhängigkeit zwischen Verwaltungsräten verschiedener Gesellschaften. Typische Konstellationen:

Direkte Kreuzverflechtung: A sitzt im VR von B, B sitzt im VR von A.
Indirekte Kreuzverflechtung: A und B sitzen beide im VR von C, C ist Eigentümerin oder Geschäftspartnerin beider.
Dreiecks-Verflechtung: A im VR von B, B im VR von C, C im VR von A.
Wirtschaftliche Verflechtung: Geschäftsbeziehungen oder Beteiligungs-Strukturen, die Abhängigkeiten schaffen.

Rechtsgrundlage

Eine eigenständige Bestimmung zur Kreuzverflechtung kennt das Schweizer Recht nicht. Relevant sind:

OR Art. 717: Treue- und Sorgfaltspflicht, bei konkreten Interessenkonflikten muss das Mitglied absehen.
Swiss Code of Best Practice: Empfiehlt Vermeidung und Transparenz.
Wettbewerbsrecht (KG): Bei Konkurrenz-Beziehungen können kartellrechtliche Bedenken bestehen.
Richtlinie SIX zu Corporate Governance: Verlangt Offenlegung der Mandate.

Im internationalen Vergleich kennt z.B. das US-Recht den Clayton Act Section 8 mit konkreten Verboten für Konkurrenten.

Praxis

Typische Konstellationen

Typ	Beispiel	Beurteilung
Direkte Kreuzverflechtung	A im VR von B, B im VR von A	Sehr kritisch
Dreiecks-Verflechtung	A-B-C	Kritisch
Konkurrenz-Verflechtung	Mandate bei Wettbewerbern	Kartellrechtliche Risiken
Kunden-Lieferanten-Verflechtung	VR bei Hauptkunden	Interessenkonflikte
Family-Office-Verflechtung	Verbundene Familienunternehmen	Übliches Risiko
Bank-Industrie-Verflechtung	Bank-VR bei Kreditkunden	Reputationsrisiko

Risiken im Detail

Mangelnde kritische Distanz: Wer im fremden VR sitzt, kritisiert nicht hart.
Groupthink: Gemeinsame Sicht verstärkt sich.
Verhinderte Konkurrenz-Sicht: Strategische Optionen werden ausgeklammert.
Vertraulichkeits-Risiken: Sensible Informationen können fliessen.
Reputations-Risiken: Investoren und Medien beobachten Verflechtungen kritisch.
Kartellrechtliche Risiken: Bei Konkurrenz-Mandaten möglich.

Best Practice

Vermeidung: Direkte Kreuzverflechtungen ausschliessen.
Transparenz: Mandate vollständig offenlegen.
Konkrete Prüfung: Bei jedem Geschäft Interessenkonflikt-Check.
Pflichten-Verzicht: Bei klarem Konflikt von Mitwirkung absehen.
Periodische Überprüfung: Mandats-Liste regelmässig diskutieren.

Häufige Fehler

Verharmlosung: Verflechtungen werden als unproblematisch eingestuft.
Mangelnde Offenlegung: Mandate werden nicht oder unvollständig publiziert.
Fehlende Konflikt-Verfahren: Bei konkreten Geschäften wird nicht abgesehen.
Unklare Mandats-Politik: Es gibt keine Regeln zur Annahme weiterer Mandate.
Persönliche Loyalitäten: Mandats-Träger schützen sich gegenseitig.

Abgrenzung

Interessenkonflikt: Konkreter Konflikt im Einzelfall, die Kreuzverflechtung ist strukturell.
Unabhängigkeit: Eine Kreuzverflechtung kann die Unabhängigkeits-Klassifikation gefährden, sie ist aber nicht identisch.
Konzern-Verflechtung: Innerhalb eines Konzerns ist Mehrfach-Mandatschaft strukturell bedingt und wird anders bewertet.
Externe Mandate: Übliche andere Mandate sind nicht per se Kreuzverflechtungen.

Häufige Fragen

Was ist Kreuzverflechtung im Verwaltungsrat?

Kreuzverflechtung (englisch interlocking directorate) bezeichnet die gegenseitige Einsitznahme oder personelle und wirtschaftliche Abhängigkeit zwischen Verwaltungsräten verschiedener Gesellschaften. Klassisches Beispiel: A sitzt im VR von B, gleichzeitig sitzt B im VR von A. Solche Konstellationen können die Unabhängigkeit der Mitglieder gefährden.

Ist Kreuzverflechtung in der Schweiz verboten?

Kreuzverflechtung ist in der Schweiz nicht generell verboten. Der Swiss Code of Best Practice empfiehlt jedoch, sie zu vermeiden und im Corporate-Governance-Bericht offenzulegen. Bei börsenkotierten Gesellschaften gefährdet sie die Unabhängigkeits-Klassifikation. Bei klaren Interessenkonflikten (OR Art. 717) muss das Mitglied von der Mitwirkung absehen.

Welche Risiken birgt Kreuzverflechtung?

Hauptrisiken sind: gegenseitige Rücksichtnahme bei kritischen Entscheiden, mangelnde Kontrolle, Groupthink über Unternehmens-Grenzen, mangelnde Konkurrenz-Sicht, Interessenkonflikte bei Geschäften zwischen den verbundenen Gesellschaften, Wettbewerbsrechtliche Risiken bei Konkurrenten. Reputations- und Investor-Sicht beurteilen Kreuzverflechtungen zunehmend kritisch.

Wie wird Kreuzverflechtung offengelegt?

Bei börsenkotierten Gesellschaften ist im Corporate-Governance-Bericht über andere Mandate der VR-Mitglieder zu informieren. Kreuzverflechtungen werden dabei sichtbar. Proxy Advisors wie ISS und Glass Lewis analysieren die Mandate und beurteilen die Unabhängigkeit. Bei wesentlichen Interessenkonflikten ist eine zusätzliche Offenlegung nötig.

Wie unterscheidet sich Kreuzverflechtung vom Interessenkonflikt?

Der Interessenkonflikt (OR Art. 717) ist ein konkreter, fall-bezogener Konflikt zwischen den Interessen der Gesellschaft und persönlichen oder anderen Interessen des Mitglieds. Die Kreuzverflechtung ist ein struktureller Zustand der Beziehung, der Interessenkonflikte begünstigen kann, aber nicht zwangsläufig auslöst. Bei jedem konkreten Geschäft ist separat zu prüfen.