Governance-Werkzeuge

Geschäftsordnung, Pflichtenheft, Reglemente, Reporting

Einträge

• Abstimmungsregeln

  Regeln zur Beschlussfassung im Verwaltungsrat — Mehrheits-Erfordernisse, Stichentscheid, Stimmenthaltungen und Verfahren bei Interessenkonflikten.

• Ad-hoc-Ausschuss

  Temporärer Ausschuss des Verwaltungsrats für ein konkretes, zeitlich befristetes Geschäft wie M&A, Krise oder CEO-Suche.

• Aktienkapital

  Im Handelsregister eingetragenes Grundkapital einer Aktiengesellschaft, in Aktien zerlegt und durch die Aktionäre einbezahlt.

• Amtsdauer VR

  Zeitliche Dauer eines einzelnen VR-Mandats — bei börsenkotierten Gesellschaften gesetzlich auf ein Jahr beschränkt, bei nicht-börsenkotierten flexibel.

• Anforderungsprofil VR

  Systematische Beschreibung der gewünschten Kompetenzen, Erfahrungen und Eigenschaften der VR-Mitglieder — Grundlage für Nachfolgeplanung und Mandats-Wahl.

• Board Evaluation

  Systematische Selbst- und Fremdbeurteilung des Verwaltungsrats — Reflexion über Performance, Funktionsweise und Verbesserungs-Potenziale.

• Board Skills Matrix

  Strukturierte Übersicht der Kompetenzen, Erfahrungen und Hintergründe der VR-Mitglieder zur Lückenerkennung und Nachfolgeplanung.

• Budgetverantwortung

  Verantwortung des Verwaltungsrats für Überwachung und Freigabe von Budgets und Investitionen als Teil der Finanzplanung.

• Delegation der Geschäftsführung

  Übertragung der operativen Geschäftsführung vom Verwaltungsrat an die Geschäftsleitung auf Grundlage eines Organisationsreglements nach OR Art. 716b.

• Diversität im Verwaltungsrat

  Vielfalt im Verwaltungsrat hinsichtlich Kompetenzen, Geschlecht, Alter, Nationalität und Hintergrund als Voraussetzung für robuste Entscheidungen.

• Entlastung des VR (Décharge)

  Genehmigung der VR-Tätigkeit für ein abgelaufenes Geschäftsjahr durch die Generalversammlung — entlastet vor Verantwortlichkeitsklagen aus offengelegten Tatsachen.

• Finanzplanung

  Langfristige Planung der Finanzierung, Investitionen und Liquidität als unübertragbare Aufgabe des Verwaltungsrats nach OR Art. 716a.

• Geschäftsordnung VR

  Internes Regelwerk des Verwaltungsrats — definiert Sitzungsabläufe, Beschlussverfahren, Ausschüsse und interne Kommunikation.

• Holdingstruktur

  Konzern- und Beteiligungsstruktur mit einer Holdinggesellschaft als Muttergesellschaft über operative Tochtergesellschaften.

• Jahresbericht

  Bericht des Verwaltungsrats über das abgelaufene Geschäftsjahr, die wirtschaftliche Lage und die Governance, Teil des Geschäftsberichts.

• Jahresbudget

  Finanzielle Planung für ein Geschäftsjahr mit Umsatz-, Ergebnis-, Investitions- und Liquiditäts-Zielen.

• Jahresrechnung

  Jährlicher Finanzabschluss einer Gesellschaft — Bilanz, Erfolgsrechnung, Anhang und gegebenenfalls Geldflussrechnung — Pflicht-Berichterstattung an Aktionäre und Behörden.

• Kollegialitätsprinzip

  Praxis-Prinzip wonach der Verwaltungsrat als Gremium entscheidet und nach aussen geschlossen die gemeinsam beschlossenen Positionen trägt.

• Kreuzverflechtung

  Gegenseitige Einsitznahme oder personelle und wirtschaftliche Abhängigkeit zwischen Verwaltungsräten verschiedener Gesellschaften, die die Unabhängigkeit gefährden kann.

• Management-Reporting

  Regelmässige Berichterstattung der Geschäftsleitung an den Verwaltungsrat als Grundlage für Oberaufsicht und Steuerung.

• Obligationenrecht (OR)

  Fünfter Teil des Schweizerischen Zivilgesetzbuches — zentrale Rechtsgrundlage für Schuldrecht, Vertragsrecht und das gesamte Aktienrecht.

• Onboarding VR

  Strukturierte Einführung neuer Verwaltungsrats-Mitglieder in Strategie, Finanzen, Risiken, Kultur und Governance der Gesellschaft.

• One-Tier-System

  Governance-Modell mit einem gemeinsamen Leitungs- und Aufsichts-Organ (Verwaltungsrat), wie es in der Schweiz, UK und USA üblich ist.

• Opting Out (Revision)

  Verzicht kleinerer Gesellschaften auf die eingeschränkte Revision unter gesetzlichen Voraussetzungen nach OR Art. 727a Abs. 2.

• Organisationsreglement

  Schriftliches Regelwerk zur Delegation der Geschäftsführung vom Verwaltungsrat an die Geschäftsleitung — Voraussetzung für jede Delegation nach OR Art. 716b.

• Pflichtenheft VR

  Schriftliche Beschreibung der konkreten Aufgaben, Befugnisse und Erwartungen an einzelne VR-Mitglieder — Klarheit über Rollen und Verantwortlichkeiten.

• Protokollführung VR

  Schriftliche Dokumentation der Verwaltungsratssitzungen — gesetzlich zwingend, haftungsrechtlich kritisch und Grundlage der Nachvollziehbarkeit von VR-Beschlüssen.

• Reportingpflichten

  Gesetzliche und regulatorische Pflichten zur Berichterstattung gegenüber Verwaltungsrat, Generalversammlung, Behörden und Stakeholdern.

• Revisionsstelle

  Externe Prüfungsstelle der Aktiengesellschaft — gesetzlich zwingend, prüft Jahresrechnung und IKS, berichtet an die Generalversammlung.

• Sitzungsrhythmus

  Frequenz und Struktur der ordentlichen Verwaltungsratssitzungen — Grundlage einer funktionierenden Mandatsführung und gesetzlich nicht vorgeschriebener Standard.

• Statuten

  Grundordnung der Aktiengesellschaft mit Bestimmungen zu Firma, Sitz, Zweck, Kapital, Organen und Beschlussverfahren, beurkundet und im Handelsregister eingetragen.

• Stimmrechtsvertreter

  Unabhängige Person die an der Generalversammlung Aktionärsstimmen gemäss Instruktionen der Aktionäre vertritt, bei börsenkotierten Gesellschaften zwingend.

• Two-Tier-System

  Governance-Modell mit zwei getrennten Organen Aufsichtsrat und Vorstand, wie es in Deutschland und Österreich Standard ist.

• Unabhängigkeit

  Eigenschaft von VR-Mitgliedern, frei von Interessen, Beziehungen oder Bindungen zu sein, die ihre unabhängige Urteilsbildung beeinträchtigen könnten — Schlüsselkonzept moderner Corporate Governance.

• Vertretungsbefugnis

  Befugnis die Gesellschaft nach aussen rechtsgeschäftlich zu vertreten, geregelt im OR und im Handelsregister eingetragen.

• Verwaltungsratssekretariat

  Funktion zur Vorbereitung, Dokumentation und Fristenkontrolle des Verwaltungsrats, in der Praxis als Schnittstelle zwischen VR und Geschäftsleitung etabliert.

• Wahl Verwaltungsrat

  Verfahren zur Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder durch die Generalversammlung — strukturelle Grundlage der Corporate Governance.