Executive Session (VR)

VR-Sitzungs-Format ohne Anwesenheit der Geschäftsleitung als Raum für sensible Diskussionen über CEO-Performance, Nachfolge und VR-interne Themen.

Definition

Eine Executive Session ist ein VR-Sitzungs-Format, bei dem die Geschäftsleitung (CEO, CFO, andere GL-Mitglieder) nicht anwesend ist. Sie dient als Raum für sensible Diskussionen über CEO-Performance, Vergütung, Nachfolgeplanung, VR-interne Themen oder strategische Fragen, die in Anwesenheit der GL gehemmt würden.

Executive Sessions sind international Best Practice. In den USA seit Sarbanes-Oxley fest verankert, in UK durch den FRC Code etabliert. In der Schweiz noch weniger formalisiert, aber bei börsenkotierten Gesellschaften und reifen KMU zunehmend Standard.

Aufbau und Inhalt

Eine Executive Session hat klare Struktur und Inhalte.

Format-Varianten

Am Ende jeder VR-Sitzung als fester Tagesordnungspunkt.
Separate Sitzung bei besonderem Anlass.
Im Anschluss an Strategie-Klausur.
In Begleitung externer Berater (Anwalt, Revisionsstelle) ohne GL.

Teilnehmer-Kreis

Standardform: nur VR-Mitglieder.
Mit Lead Independent Director bei VRP-CEO-Personalunion.
Mit externem Berater bei spezifischen Fragen.
Ohne Hauptaktionär bei Interessenkonflikten.

Typische Themen

CEO-Performance und Feedback.
CEO-Vergütungs-Beschlüsse.
Nachfolgeplanung CEO und GL.
GL-Zusammensetzung und -Veränderungen.
Strategische Schwächen der GL-Vorlagen.
Compliance-Vorfälle in der GL.
VR-Selbstreflexion und Sitzungs-Kultur.
Diskussion mit Revisionsstelle ohne GL.
Sensible M and A-Frühphasen.

Diskussions-Format

Offen, ohne formelle Reihenfolge.
Vertraulich, keine Notizen ausserhalb.
Strukturiert durch VRP.
Beschlüsse werden ordentlich gefasst.

Dokumentation

Kurzes Protokoll nur mit Beschlüssen.
Detail-Diskussionen nicht protokolliert.
Sichere Aufbewahrung beim VRP.
Beschlüsse fliessen in ordentliche Sitzungs-Dokumentation ein.

Kommunikation an GL

Resultate kommuniziert, Diskussion nicht.
Transparenz über das Format, nicht den Inhalt.
Bei kritischen Entscheidungen direktes Gespräch.

Praxis Schweiz

In der Schweizer VR-Praxis ist die Verbreitung ungleich.

Bei börsenkotierten Gesellschaften

Zunehmend Standard. Proxy Advisors (ISS, Glass Lewis) erwarten dokumentierte Executive Sessions als Teil guter Governance. Bei dualer VRP-CEO-Rolle Lead Independent Director-Funktion erwartet.

Bei grösseren KMU

Wachsende Praxis, oft bei Eigentümer-Wechseln oder strategischen Umbrüchen erstmals eingeführt. Bei Familien-AGs sensible Frage, da Familien-Eigentümer oft auch in der GL sitzen.

Bei PE-Beteiligungen

PE-Investoren bestehen oft auf regelmässigen Executive Sessions, um GL kritisch zu würdigen und Wert-Schaffungs-Pläne zu überwachen.

Bei kleinen VRs und Start-ups

Selten formal. Oft Vermischung von VR und GL, da Hauptaktionäre operativ tätig. Trotzdem ist die Disziplin wichtig, besonders bei strategischen Krisen.

Rolle des VRP

Der VRP ist Gestalter der Executive Session. Er entscheidet über Themen, Format und Häufigkeit. Bei mangelnder Reife des VRP fehlen Executive Sessions oft.

Rolle Lead Independent Director

Bei VRP-CEO-Personalunion ist die Lead Independent Director-Funktion essenziell. Sie leitet Executive Sessions in Abwesenheit der CEO/VRP-Person.

Dauer und Frequenz

Typisch 30 bis 60 Minuten am Ende einer VR-Sitzung. Bei besonderen Anlässen mehrstündig. Bei börsenkotierten Gesellschaften mindestens viermal pro Jahr.

Kommunikation

Transparenz über das Format ist wichtig: GL weiss, dass Executive Sessions stattfinden, und kennt die typischen Themen. Geheimniskrämerei führt zu Misstrauen.

Vertraulichkeit

Strenge Vertraulichkeit der Inhalte ist zentral. Verletzungen können das Vertrauen im VR und zwischen VR und GL nachhaltig stören.

Häufige Fehler

Typische Schwächen bei Executive Sessions.

Strukturelle Probleme

Nicht als fester Tagesordnungspunkt etabliert.
Nur bei Krisen, nicht regelmässig.
Format zu informell, keine echte Disziplin.
Keine klare Leitungs-Rolle bei VRP-CEO-Personalunion.

Kultur-Probleme

VRP scheut Konfrontation, vermeidet Executive Sessions.
GL fühlt sich ausgeschlossen, Misstrauen entsteht.
Themen werden vermieden, Konsens ohne Substanz.
Vertraulichkeits-Verletzungen zerstören Vertrauen.

Prozess-Probleme

Ohne Tagesordnung, ineffizient.
Keine Vorbereitung, oberflächliche Diskussionen.
Beschlüsse nicht ordentlich dokumentiert.
Keine klare Kommunikation der Resultate an GL.

Personen-Probleme

VRP nutzt Executive Session für persönliche Agenda.
Hauptaktionärs-Interessen dominieren.
Lead Independent Director wahrt nicht Unabhängigkeit.
Externe Berater werden parteiisch.

Strategische Probleme

CEO-Performance wird nie kritisch besprochen.
Nachfolgeplanung wird vermieden.
Vergütungs-Entscheidungen ohne Vorbereitung.
Strategische Bedenken werden nicht eskaliert.

Compliance-Probleme

Beschlüsse ohne formelle Sitzungs-Grundlage.
Stimm-Ergebnisse nicht dokumentiert.
Interessenkonflikte nicht offengelegt.
Anwesenheit nicht protokolliert.

Abgrenzung

Die ordentliche VR-Sitzung ist mit GL-Anwesenheit (zumindest CEO und CFO). Die Executive Session ist ohne GL.

Ein Audit Committee tagt häufig mit Revisionsstelle und CFO ohne CEO. Dies ist eine spezielle Form der Executive Session, fokussiert auf Finanzen und IKS.

Closed Sessions in US-amerikanischer Terminologie umfassen verschiedene Formate, darunter Executive Sessions. In der Schweiz ist die Terminologie weniger differenziert.

Strategie-Klausuren sind mehrtägige Sitzungen, oft mit GL-Anwesenheit. Executive Sessions können Teil oder Anschluss daran sein.

Häufige Fragen

Was ist eine Executive Session im VR?

Eine Executive Session ist ein VR-Sitzungs-Format ohne Anwesenheit der Geschäftsleitung. Sie dient als Raum für sensible Diskussionen über CEO-Performance, Vergütung, Nachfolgeplanung, VR-interne Themen oder strategische Fragen, die in Anwesenheit der GL nicht offen besprochen werden können. International Best Practice, in der Schweiz zunehmend verbreitet.

Warum sind Executive Sessions wichtig?

Sie ermöglichen Offenheit bei Themen, die in Anwesenheit der GL gehemmt würden: kritische Würdigung der CEO-Performance, Nachfolge-Planung, Vergütungs-Entscheide, Compliance-Vorfälle in der GL, strategische Bedenken. Ohne Executive Sessions besteht die Gefahr, dass kritische Themen nicht angesprochen werden und der VR seine Oberaufsicht (OR Art. 716a) nicht vollumfänglich wahrnimmt.

Wie oft sollten Executive Sessions stattfinden?

Best Practice ist mindestens einmal pro VR-Sitzung als fester Tagesordnungspunkt (typisch am Ende). Bei börsenkotierten Gesellschaften ist mindestens viermal pro Jahr Standard. Zusätzlich ad-hoc bei besonderen Anlässen: CEO-Wechsel, Compliance-Vorfälle, strategische Krisen. Dauer typisch 30 bis 60 Minuten.

Wer leitet eine Executive Session?

Bei klarer Trennung von VR und GL leitet der VR-Präsident. Bei Personalunion VRP/CEO oder bei Befangenheit des VRP übernimmt der Lead Independent Director. In Familien-Gesellschaften oder PE-Beteiligungen sind klare Regeln in der Geschäftsordnung wichtig, um Hauptaktionärs-Interessen nicht mit unabhängigen VR-Interessen zu vermischen.

Was wird in Executive Sessions besprochen?

Typische Themen sind CEO-Performance und -Vergütung, GL-Zusammensetzung und Nachfolge, strategische Schwächen der GL-Vorlagen, Compliance-Vorfälle in der GL, VR-Selbstreflexion, sensible M and A-Frühphasen, und Diskussionen mit externen Beratern (Anwälte, Revisionsstelle) unter vier Augen. Geheimhaltung der Inhalte ist zentral.

Wie wird eine Executive Session protokolliert?

Best Practice ist ein kurzes, vertrauliches Protokoll, das nur Beschlüsse und keine Detail-Diskussionen festhält. Es wird typisch nur vom VRP und einem zweiten VR-Mitglied einsehbar aufbewahrt. Bei rechtlich relevanten Beschlüssen (etwa CEO-Vergütung) muss eine ordentliche Protokollierung erfolgen, die GL erhält das Resultat, aber nicht die Diskussion.

Wie reagiert die GL auf Executive Sessions?

Reife GLs akzeptieren Executive Sessions als notwendiges Element guter Governance. Bei unreifer Kultur kann Misstrauen entstehen (Was wird hinter meinem Rücken besprochen?). Wichtig ist Transparenz über das Format: feste Tagesordnungspunkte, klare Kommunikation der Resultate an die GL, kein Geheimniskrämerei um die Existenz der Sessions.

Welche rechtliche Bedeutung haben Executive Sessions?

Sie haben keine eigenständige rechtliche Form, sondern sind Teil der ordentlichen VR-Sitzung oder werden als separate VR-Sitzung einberufen. Beschlüsse müssen den ordentlichen Verfahrens-Anforderungen entsprechen. Bei börsenkotierten Gesellschaften erwarten Proxy Advisors strukturierte Executive Sessions als Standard. In der Schweiz ist die Praxis weniger formalisiert als in USA oder UK.