Kapitalerhöhung

Erhöhung des Aktienkapitals zur Finanzierung von Wachstum, Akquisitionen oder zur Stärkung der Eigenkapitalbasis in Krisensituationen.

Definition

Eine Kapitalerhöhung ist die Erhöhung des Aktienkapitals einer Aktiengesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien oder Erhöhung des Nennwerts bestehender Aktien. Sie dient der Beschaffung von Eigenkapital, etwa zur Finanzierung von Wachstum, Akquisitionen, Investitionen oder zur Sanierung in Krisensituationen.

Die Kapitalerhöhung ist eines der wichtigsten Finanzierungs-Instrumente einer AG und gleichzeitig ein zentraler Eingriff in die bestehenden Aktionärsverhältnisse, weshalb sie umfangreichen aktienrechtlichen Schutzvorschriften unterliegt.

Rechtsgrundlage

Die Kapitalerhöhung ist im Schweizer Obligationenrecht detailliert geregelt:

Ordentliche Kapitalerhöhung (OR Art. 651)

Beschluss der Generalversammlung mit qualifiziertem Mehr (OR Art. 704).
Vollzug innert sechs Monaten ab GV-Beschluss.
Klare Festlegung von Erhöhungsbetrag, Aktienart und Ausgabebedingungen.

Genehmigte Kapitalerhöhung / Kapitalband (revidiertes Aktienrecht 2023)

Ermächtigung des VR durch GV für maximal fünf Jahre.
Flexible Ausführung je nach Marktbedingungen.
Bandbreite mit Ober- und Untergrenze (Kapitalband ersetzt die alte genehmigte Kapitalerhöhung).

Bedingte Kapitalerhöhung (OR Art. 653)

Automatischer Vollzug bei Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten.
Typisch für Wandelanleihen, Mitarbeiteroptionen oder Warrants.
Statutarische Verankerung der Bedingungen.

Schutznormen

OR Art. 652b: Bezugsrecht der Aktionäre.
OR Art. 652e: Kapitalerhöhungs-Bericht des VR.
OR Art. 652g: Feststellung der Kapitalerhöhung.
OR Art. 635 f.: Prüfung bei Sacheinlagen.

Praxis und Ablauf

Eine professionelle Kapitalerhöhung folgt einem strukturierten Prozess:

1. Vorbereitung

Finanzbedarf-Analyse: wie viel Kapital, für welchen Zweck?
Investoren-Sondierung: wer ist interessiert, zu welchen Bedingungen?
Strukturierung: ordentlich, bedingt oder Kapitalband?
Bezugsrecht-Strategie: mit oder ohne Bezugsrecht?
Bewertung: Ausgabepreis, Agio, Verwässerung.

2. VR-Beschluss und Antrag

Kapitalerhöhungs-Bericht erstellen (OR Art. 652e).
GV-Einberufung mit allen erforderlichen Informationen.
Sacheinlage-Prüfung wo nötig durch zugelassenen Revisor.

3. Generalversammlung

Qualifiziertes Mehr (zwei Drittel der Stimmen, absolute Mehrheit des Kapitals).
Bei Bezugsrechts-Aufhebung zusätzliche Anforderungen an sachliche Rechtfertigung.
Statutenänderung beschliessen.

4. Zeichnung und Liberierung

Zeichnung der neuen Aktien durch Investoren.
Liberierung in bar oder durch Sacheinlage (mindestens 20 Prozent bei Bargründung, voll bei Sacheinlagen).
Sperrkonto bei Bareinlagen.

5. Vollzug

Feststellungs-Beschluss des VR (OR Art. 652g) mit öffentlicher Beurkundung.
Handelsregister-Anmeldung mit Statutenänderung.
Eintrag als konstitutiver Akt.

Häufige Fehler

In der Praxis treten typische Schwächen auf:

Unzureichende Investoren-Sondierung: Kapitalerhöhung scheitert mangels Zeichnern.
Falsche Bewertung: Ausgabepreis zu hoch oder zu niedrig.
Bezugsrechts-Aufhebung ohne sachliche Rechtfertigung: Anfechtungsrisiko.
Mangelhafter Kapitalerhöhungs-Bericht: formell unvollständig.
Sacheinlage-Überbewertung: Differenzhaftung und VR-Verantwortlichkeit.
Fristversäumnis bei ordentlicher Erhöhung: sechs-Monats-Frist verpasst.
Schlechtes Timing in Krisen: Markt nicht aufnahmebereit.
Mangelnde Kommunikation: Aktionäre fühlen sich übergangen.

Kapitalerhöhung in der Krise

In Sanierungssituationen ist die Kapitalerhöhung oft Teil eines umfassenden Pakets:

Frisches Kapital zur Liquiditäts-Sicherung.
Debt-Equity-Swap: Gläubiger werden Aktionäre.
Rangrücktritte parallel zur Kapitalerhöhung.
Kombination mit Kapitalherabsetzung (Harmonika) zur Bilanzbereinigung.
Investoren-Einstieg mit Sanierungs-Konzept.

Voraussetzung ist ein glaubwürdiges Sanierungs-Konzept und interessierte Investoren. Bei drohender Überschuldung (OR Art. 725b) reicht die Kapitalerhöhung allein meist nicht aus.

Abgrenzung

Kapitalherabsetzung: das Gegenstück, Reduktion des Aktienkapitals zur Verlust-Beseitigung oder Auszahlung.
Aktiensplit: Erhöhung der Aktienzahl ohne Kapitalveränderung.
Fremdfinanzierung: Kreditaufnahme statt Eigenkapital-Beschaffung.
Mezzanine-Finanzierung: Mischformen zwischen Eigen- und Fremdkapital, etwa Wandelanleihen.
Crowdfunding: alternative Beschaffung ohne klassische Kapitalerhöhung.

Häufige Fragen

Was ist eine Kapitalerhöhung?

Eine Kapitalerhöhung ist die Erhöhung des Aktienkapitals einer AG durch Ausgabe neuer Aktien oder Erhöhung des Nennwerts bestehender Aktien. Sie dient der Finanzierung von Wachstum, Akquisitionen, Investitionen oder der Stärkung der Eigenkapitalbasis in Krisensituationen. Geregelt ist sie in OR Art. 650 ff., wobei zwischen ordentlicher, bedingter und genehmigter Kapitalerhöhung unterschieden wird.

Welche Arten der Kapitalerhöhung gibt es?

Das Schweizer Aktienrecht kennt drei Formen: die ordentliche Kapitalerhöhung (OR Art. 651) durch GV-Beschluss und Vollzug innert sechs Monaten, die genehmigte Kapitalerhöhung (Kapitalband nach revidiertem Aktienrecht 2023) mit Ermächtigung des VR für bis zu fünf Jahre, sowie die bedingte Kapitalerhöhung (OR Art. 653) für Wandel- und Optionsrechte.

Welche Rolle spielt der Verwaltungsrat?

Der VR bereitet die Kapitalerhöhung vor, erstellt einen Kapitalerhöhungs-Bericht (OR Art. 652e), prüft Sacheinlagen und stellt Antrag an die GV. Bei genehmigter Kapitalerhöhung führt der VR den Beschluss selbst aus. Nach Vollzug muss der VR die Statutenänderung beim Handelsregister anmelden und eine Feststellungsurkunde (OR Art. 652g) ausstellen.

Was ist das Bezugsrecht?

Das Bezugsrecht (OR Art. 652b) gibt bestehenden Aktionären das Recht, neue Aktien im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zu erwerben und Verwässerung zu vermeiden. Es kann nur aus wichtigen Gründen mit qualifiziertem Mehr beschränkt oder aufgehoben werden, etwa bei Akquisitionen mit Aktien-Tausch, Mitarbeiterbeteiligung oder strategischen Beteiligungen. Die sachliche Rechtfertigung ist gerichtlich überprüfbar.

Welche Pflichten gelten bei Sacheinlagen?

Werden Aktien gegen Sacheinlagen (Liegenschaften, Beteiligungen, Patente) ausgegeben, muss der VR einen Sacheinlage-Vertrag abschliessen, einen Gründerbericht erstellen und eine Prüfung durch einen zugelassenen Revisor durchführen lassen (OR Art. 652e i.V.m. OR Art. 635 f.). Überbewertete Sacheinlagen führen zu Differenzhaftung der Zeichner und Verantwortlichkeit des VR.

Wie läuft eine Kapitalerhöhung zeitlich ab?

Typischer Ablauf: GV-Beschluss mit qualifiziertem Mehr (zwei Drittel der vertretenen Stimmen und absolute Mehrheit des vertretenen Aktienkapitals nach OR Art. 704), Liberierung durch die Zeichner, Feststellung der Kapitalerhöhung durch VR mit öffentlicher Beurkundung, Anmeldung beim Handelsregister. Die ordentliche Kapitalerhöhung muss innert sechs Monaten vollzogen sein.

Wann ist eine Kapitalerhöhung in der Krise sinnvoll?

In Sanierungssituationen kann eine Kapitalerhöhung Liquidität schaffen und die Bilanz entlasten. Sie wird oft mit Schuldenschnitt, Debt-Equity-Swap oder Rangrücktritten kombiniert. Voraussetzung sind interessierte Investoren und ein tragfähiges Sanierungs-Konzept. Bei Überschuldung (OR Art. 725b) ist die Kapitalerhöhung allein meist nicht ausreichend und muss Teil eines umfassenden Sanierungs-Plans sein.