Due Diligence

Systematische Prüfung der Stärken, Schwächen und Risiken einer Gesellschaft oder Transaktion vor wesentlichen Entscheidungen — Voraussetzung der VR-Sorgfaltspflicht.

Definition

Due Diligence (wörtlich „gebührende Sorgfalt") ist die systematische, professionelle Prüfung einer Gesellschaft, eines Geschäftsteils oder einer geplanten Transaktion vor einer wesentlichen Entscheidung — typischerweise vor einer Akquisition, einer Investition, einer Kapitalmarkt-Transaktion oder einer strategischen Partnerschaft.

Eine Due Diligence ist die strukturierte Anwendung der Sorgfaltspflicht (OR Art. 717): wer eine wesentliche Entscheidung trifft, muss zuvor die nötigen Informationen einholen und prüfen. Eine mangelhafte Due Diligence kann zu Verantwortlichkeitsklagen führen.

Due Diligence-Dimensionen

Eine vollständige Due Diligence umfasst typischerweise mehrere parallele Prüfungen:

Finanzielle Due Diligence

Vergangene Finanzdaten: Umsatz, Profitabilität, Cashflow über 3–5 Jahre.
Working-Capital-Analyse: Forderungen, Vorräte, Verbindlichkeiten.
Bilanzqualität: Bewertungen, stille Reserven, Eventualverbindlichkeiten.
Forecast-Plausibilität: sind die Planungen erreichbar?
Normalisierte Ergebnisse: bereinigt um Einmal-Effekte.

Rechtliche Due Diligence

Gesellschaftsstruktur: Statuten, Aktionärsbindung, Kontrollverhältnisse.
Verträge: Schlüsselverträge mit Kunden, Lieferanten, Mitarbeitenden.
Compliance: Status laufender Verfahren, regulatorische Auflagen.
Immaterielle Rechte: Patente, Marken, Urheberrechte.
Streitigkeiten: laufende und drohende.

Kommerzielle Due Diligence

Marktanalyse: Marktgrösse, Wachstum, Trends.
Wettbewerbsposition: Marktanteile, Differenzierung.
Kundenstruktur: Konzentrationen, Loyalität, Margen.
Geschäftsmodell-Validierung: funktioniert es im Markt nachhaltig?

Operative Due Diligence

Operative Exzellenz: Prozesse, Effizienz, Qualität.
IT-Systeme: Stand, Integrationsfähigkeit, Cyber-Risiken.
Standorte und Infrastruktur: Eigentum, Mietverträge, Zustand.
Lieferketten: Abhängigkeiten, Risiken.

Personelle Due Diligence

Schlüsselpersonen: Identifikation, Bindung, Nachfolgerisiko.
Mitarbeiterstruktur: Demografie, Skills, Fluktuation.
Vergütung und Verträge: Marktkonformität, Nachhaftungs-Risiken.
Kultur und Klima: Pulse Surveys, qualitative Beurteilung.

ESG-Due-Diligence (zunehmend Standard)

Umwelt: Compliance, Risiken, Verbesserungspotenziale.
Soziales: Arbeitsbedingungen, Menschenrechte in Lieferketten.
Governance: Strukturen, Compliance-Historie.

Steuerliche Due Diligence

Steuerstruktur: Optimierung, Risiken.
Laufende Steuerverfahren: anstehende Prüfungen, Streitigkeiten.
Verrechnungspreise: bei internationalen Strukturen.
Transaktionsbedingte Steuereffekte.

Technische Due Diligence (bei Industrie und IT)

Maschinenpark / Produktion: Zustand, Modernisierungsbedarf.
IT-Architektur: Skalierbarkeit, Veraltung, Security.
F&E-Pipeline: Patente, Innovationskraft.

Due Diligence-Prozess

Ein typischer Prozess umfasst:

Scope-Definition — was wird in welcher Tiefe geprüft?
Team-Zusammenstellung — interne Experten, externe Berater.
Datenraum-Zugang — Zugriff auf Dokumente und Informationen.
Analysen in den verschiedenen Dimensionen parallel.
Management Interviews mit Schlüsselpersonen des Targets.
Site Visits — physische Inspektion wo relevant.
Findings-Konsolidierung — alle Erkenntnisse in einem Report.
Risikobewertung — was sind Deal Breaker, was Preisthemen?
VR-Vorlage — Vorbereitung der Entscheidung mit klaren Empfehlungen.

Due Diligence im VR-Kontext

Der Verwaltungsrat muss bei wesentlichen Transaktionen:

Scope und Tiefe der Due Diligence vor Beginn festlegen.
Findings würdigen: nicht nur Executive Summary, sondern auch kritische Details.
Risiken bewerten: was passiert im Worst Case?
Bewertungs-Implikationen verstehen — was bedeuten die Findings für den Kaufpreis?
Vertragliche Absicherungen verlangen — Garantien, Conditions Precedent.

Eine sorgfältige Due Diligence ist Voraussetzung für die Anwendung der Business Judgment Rule — bei mangelhafter Due Diligence greift der Haftungsschutz nicht.

Häufige Due-Diligence-Fehler

Typische Schwächen:

Zu enger Scope: wichtige Risiko-Dimensionen werden ausgelassen.
Zu wenig Zeit: Deal-Druck verhindert sorgfältige Prüfung.
Mangelnde Vertiefung: oberflächliche Prüfung übersieht Schlüsselrisiken.
Bestätigungs-Bias: Findings werden so interpretiert, dass der Deal nicht gestört wird.
Schwache Vertragsumsetzung: Findings werden nicht in Garantien übersetzt.
Fehlende ESG-Dimension: Reputations- und regulatorische Risiken übersehen.
Mangelhafte Integrations-Vorbereitung: Operationelle Komplexität unterschätzt.

Reverse Due Diligence

Bei manchen Transaktionen prüft auch das Target den Käufer:

Käuferqualität: finanzielle Solidität, Reputation.
Strategischer Fit: wird die Übernahme das Target stärken oder verwässern?
Integrationsplan: was passiert mit Mitarbeitenden, Standorten?
Vendor Due Diligence: Verkäufer beauftragt eigene DD zur Beschleunigung.

Due Diligence Outside-M&A

Due Diligence findet auch ausserhalb von Akquisitionen statt:

IPO-Due-Diligence: vor Börsengang, durch Banken und Anwälte.
Kreditprüfung: bei grösseren Finanzierungen.
Wesentliche Investitionen: neue Standorte, F&E-Programme.
Strategische Partnerschaften: Joint Ventures, Allianzen.
Lieferanten-Onboarding: bei strategisch wichtigen Lieferanten.
Periodische Eigen-DD: bei börsenkotierten oft strukturierte Selbstprüfung.

Aktuelle Trends

ESG-Due-Diligence wird Standard und teils gesetzlich verpflichtet (EU-Lieferkettenrichtlinie).
Cyber-Due-Diligence als eigenständige Dimension — Datenleck-Historie, Sicherheits-Reife.
Tech-DD bei Daten- und IP-getriebenen Targets: algorithmische Werte, Trainingsdaten.
AI-Tools zur automatisierten Vertragsanalyse und Pattern-Erkennung.

Abgrenzung

Sorgfaltspflicht (OR Art. 717): die rechtliche Grundlage — Due Diligence ist die konkrete Umsetzung bei Transaktionen.
Business Judgment Rule: schützt nur bei sorgfältiger Vorbereitung — Due Diligence ist Teil dieser Vorbereitung.
Compliance-Check: fokussiert auf Regeleinhaltung — Due Diligence ist breiter.

Häufige Fragen

Was ist eine Due Diligence?

Due Diligence (wörtlich gebührende Sorgfalt) ist die systematische, professionelle Prüfung einer Gesellschaft, eines Geschäftsteils oder einer geplanten Transaktion vor einer wesentlichen Entscheidung. Sie ist die strukturierte Anwendung der Sorgfaltspflicht gemäss OR Art. 717: wer eine wesentliche Entscheidung trifft, muss zuvor die nötigen Informationen einholen und prüfen.

Wann braucht ein Unternehmen eine Due Diligence?

Typische Anlässe sind Akquisitionen, Investitionen, Kapitalmarkt-Transaktionen wie IPOs, strategische Partnerschaften und Joint Ventures, grössere Kreditfinanzierungen, wesentliche F&E-Programme sowie das Onboarding strategisch wichtiger Lieferanten. Bei börsenkotierten Gesellschaften ist auch periodische Eigen-DD üblich.

Welche Arten von Due Diligence gibt es?

Eine vollständige Due Diligence umfasst mehrere parallele Prüfungen: finanzielle DD (Bilanzqualität, Forecasts), rechtliche DD (Verträge, Streitigkeiten), kommerzielle DD (Markt, Wettbewerb), operative DD (Prozesse, IT), personelle DD (Schlüsselpersonen, Kultur), steuerliche DD, technische DD bei Industrie und IT sowie zunehmend ESG-Due-Diligence.

Wie läuft ein typischer Due-Diligence-Prozess ab?

Der Prozess umfasst Scope-Definition, Team-Zusammenstellung mit internen Experten und externen Beratern, Datenraum-Zugang, parallele Analysen in allen Dimensionen, Management Interviews mit Schlüsselpersonen, Site Visits, Findings-Konsolidierung, Risikobewertung (Deal Breaker vs. Preisthemen) und schliesslich VR-Vorlage mit klaren Empfehlungen.

Welche Rolle hat der Verwaltungsrat bei einer Due Diligence?

Der VR muss Scope und Tiefe der Due Diligence vor Beginn festlegen, Findings nicht nur in der Executive Summary sondern auch in kritischen Details würdigen, Risiken im Worst-Case bewerten, Bewertungs-Implikationen verstehen und vertragliche Absicherungen wie Garantien und Conditions Precedent verlangen. Eine sorgfältige DD ist Voraussetzung für die Business Judgment Rule.

Was sind häufige Fehler bei der Due Diligence?

Häufig sind zu enger Scope mit ausgelassenen Risikodimensionen, zu wenig Zeit unter Deal-Druck, oberflächliche Vertiefung, Bestätigungs-Bias (Findings werden deal-freundlich interpretiert), schwache Übersetzung der Findings in Vertragsklauseln, fehlende ESG-Dimension sowie unterschätzte operationelle Komplexität der Integration.

Was ist eine Reverse Due Diligence?

Bei einer Reverse Due Diligence prüft das Target den Käufer: finanzielle Solidität, Reputation, strategischer Fit, Integrationsplan für Mitarbeitende und Standorte. Eine Vendor Due Diligence ist demgegenüber eine vom Verkäufer beauftragte eigene DD, die den Verkaufsprozess beschleunigt und allen Bietern als Grundlage dient.

Welche Bedeutung hat ESG in der Due Diligence?

ESG-Due-Diligence wird zum Standard und teils gesetzlich verpflichtend (EU CSDDD, Lieferkettenrichtlinie). Geprüft werden Umweltcompliance und -risiken, Arbeitsbedingungen und Menschenrechte in Lieferketten sowie Governance-Strukturen und Compliance-Historie. Ohne ESG-DD bleiben Reputations- und regulatorische Risiken unentdeckt.