Vergütungsbericht

Offenlegungsdokument zur Vergütung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung — bei börsenkotierten Gesellschaften gesetzlich pflichtig und bindender GV-Abstimmung unterworfen.

Definition

Der Vergütungsbericht ist ein gesetzlich vorgeschriebenes Offenlegungsdokument einer börsenkotierten Schweizer Aktiengesellschaft, das die Vergütung von Verwaltungsrat, Geschäftsleitung und teils Beirat detailliert ausweist. Er ist Teil der Aktienrechtsrevision von 2013 (Minder-Initiative) und wurde mit der Revision 2023 weiter ausgebaut.

Der Vergütungsbericht ist Pflicht für alle börsenkotierten Schweizer Aktiengesellschaften (OR Art. 734). Bei nicht-börsenkotierten Gesellschaften ist er nicht zwingend, aber zunehmend als Best Practice empfohlen.

Pflichtinhalt nach OR Art. 734

Der Vergütungsbericht muss enthalten:

Vergütungsbeträge

Total-Vergütung des Verwaltungsrats.
Total-Vergütung der Geschäftsleitung.
Individuelle Vergütung des höchst-vergüteten GL-Mitglieds.
Individuelle Vergütung jedes VR-Mitglieds.

Vergütungs-Komponenten

Fixe Vergütungs-Komponenten (Salär, Fixum).
Variable kurzfristige Komponenten (STI, Bonus).
Variable langfristige Komponenten (LTI, Aktien-Pläne).
Aktien- und Optionspläne: Anzahl, Bewertung, Bedingungen.
Vorsorge-Beiträge.
Nebenleistungen.

Vergütungs-System

Beschreibung des Vergütungssystems.
Kompetenzen und Verfahren (Compensation Committee, VR, GV).
Vergütungs-Philosophie.

Vergleichsdaten

Anteile der Komponenten an der Gesamtvergütung.
Frühere Perioden für Vergleich.
Vorausschau auf nächste Periode.

Sonstige Informationen

Vergütung an ehemalige Organe: falls relevant.
Vergütung an nahestehende Personen: falls vorhanden.
Darlehen und Kredite an Organe.

Bindende GV-Abstimmung

Seit der Aktienrechtsrevision 2023 stimmt die Generalversammlung über die Vergütung bindend ab:

Prospektiv (vorgängig)

Gesamtbetrag der VR-Vergütung für nächste Periode.
Gesamtbetrag der GL-Vergütung für laufende oder folgende Periode.
Die GV setzt damit Obergrenzen — Überschreitungen sind unwirksam.

Retrospektiv (rückblickend)

Vergütungsbericht wird konsultativ abgestimmt (nicht bindend, aber starkes Signal).
Negative Konsultation löst typisch Anpassungen aus.

Aktienrechtsrevision 2023 — Verschärfungen

Mit Inkrafttreten 2023 wurden mehrere Verschärfungen eingeführt:

Geschlechterrichtwerte: 20% Frauen im VR, 30% in GL börsenkotierter Gesellschaften (Comply-or-Explain).
Erhöhte Transparenz über Stimmrechtsausübung der unabhängigen Stimmrechtsvertretung.
Ausweitung der Berichtspflicht in bestimmten Themen.
Schärfere Sanktionen bei Verstössen gegen VegüV.

Struktur eines guten Vergütungsberichts

Ein qualitativ hochwertiger Vergütungsbericht ist mehr als gesetzliche Mindesterfüllung:

Executive Summary

Kerninhalt auf 1-2 Seiten für schnellen Überblick.

Vergütungs-Philosophie

Grundprinzipien der Vergütungs-Politik.
Verbindung zur Strategie.

Vergütungs-Architektur

Komponenten erklärt.
Performance-Bedingungen (Targets, Stretches) transparent.
Vesting-Mechanik bei LTI.

Tatsächliche Vergütung

Detaillierte Tabellen pro VR-Mitglied und GL-Mitglied.
Vergleich zu Plan und Vorjahr.

Performance-Bezug

Begründung, warum die Performance die Vergütung rechtfertigt.
Verbindung zwischen Geschäftsergebnis und Boni.

Governance

Vergütungsprozess beschreiben.
Beteiligte Organe und Berater.

Best Practices

Die besten Vergütungsberichte zeichnen sich aus durch:

Klarheit: verständlich für Nicht-Spezialisten.
Konsistenz: Aussagen im Bericht stimmen mit anderen Berichten überein.
Vergleichbarkeit: Daten konsistent über Jahre.
Vollständigkeit: alle Komponenten erfasst, auch Nebenleistungen.
Wesentlichkeits-Fokus: wichtige Punkte hervorgehoben.
Visualisierung: Charts und Tabellen unterstützen Verständnis.
Stakeholder-Kommunikation: adressiert Anliegen von Aktionären, Mitarbeitenden, Öffentlichkeit.

Proxy Advisors und Vergütungsberichte

Institutionelle Investoren beziehen sich oft auf Proxy-Advisor-Empfehlungen:

Ethos: Schweizer Proxy Advisor, kritisch bei hohen CEO-Boni.
ISS (Institutional Shareholder Services) — international, US-Standards.
Glass Lewis: international, eigenständige Methodik.

Diese Advisor bewerten Vergütungsberichte nach:

Pay-for-Performance-Verknüpfung.
Long-Term-Orientierung.
Stretch-Targets Realismus.
Transparenz und Verständlichkeit.
Anpassungsfähigkeit des Systems.

Negative Bewertungen führen oft zu Negativ-Empfehlung an institutionelle Investoren — und damit zu Abstimmungs-Niederlagen in der GV.

Häufige Fehler

Typische Schwächen in Vergütungsberichten:

Überlange Berichte: 80+ Seiten, niemand liest sie ganz.
Komplexe Performance-Bedingungen: niemand versteht, was wirklich gefordert ist.
Inkonsistenz mit anderen Berichts-Teilen.
Versteckte Komponenten: nicht direkt vergütete Vorteile.
Mangelnde Stretches: Maximalvergütung wird regelmässig erreicht.
Stille Anpassungen: Bedingungen werden mid-year geändert.
Schwache Begründungen für aussergewöhnliche Beträge.

Internationale Trends

Pay Ratio Reporting: Verhältnis CEO/Median, in vielen Ländern Pflicht.
ESG-KPIs in Vergütung — werden im Bericht transparent gemacht.
Clawback-Disclosure: Rückforderungs-Klauseln werden offengelegt.
Realisierungs-Daten: was Manager tatsächlich erhalten haben, vs. Theoretical Targets.

Praktische Konsequenzen für VR

Aus dem Vergütungsbericht ergeben sich VR-Aufgaben:

Vorbereitung mit Compensation Committee: Bericht entwerfen.
Verabschiedung im Gesamt-VR.
GV-Vorbereitung: Roadshow, Stakeholder-Dialog.
Reaktion auf negative Konsultation: Anpassungen für Folgeperiode.
Externe Beratung: Vergütungsberater, Anwälte.

Abgrenzung

Vergütungssystem VR: strategische Architektur — Vergütungsbericht ist die Offenlegung der Anwendung.
Geschäftsbericht: umfassendes Reporting — Vergütungsbericht ist ein Spezialteil.
Statuten: Grundlage für Vergütungsentscheide — Vergütungsbericht ist deren operative Umsetzung.

Häufige Fragen

Was ist ein Vergütungsbericht?

Der Vergütungsbericht ist ein gesetzlich vorgeschriebenes Offenlegungsdokument einer börsenkotierten Schweizer AG, das die Vergütung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung detailliert ausweist. Er ist Teil des Geschäftsberichts und wird von der Revisionsstelle geprüft. Die Pflicht ergibt sich aus OR Art. 734 ff. und der Minder-Initiative von 2013.

Welche Gesellschaften müssen einen Vergütungsbericht erstellen?

Verpflichtet sind alle börsenkotierten Schweizer Aktiengesellschaften gemäss OR Art. 734. Nicht-börsenkotierte Gesellschaften sind nicht verpflichtet, aber Best Practice empfiehlt Transparenz auch dort, insbesondere bei breiter Aktionärsbasis. Vergütungsberichte regulierter Branchen (FINMA-Institute) unterliegen zusätzlichen sektoralen Anforderungen.

Was muss im Vergütungsbericht offengelegt werden?

Pflichtinhalte sind Total-Vergütung von VR und GL, individuelle VR-Vergütungen, Individualvergütung des höchst-vergüteten GL-Mitglieds, sämtliche Komponenten (Fixum, STI, LTI, Aktien, Vorsorge, Nebenleistungen), Beschreibung des Vergütungssystems, Kompetenzen und Verfahren, sowie Vergütungen an ehemalige Organe und nahestehende Personen.

Stimmt die GV bindend über den Vergütungsbericht ab?

Über den Vergütungsbericht selbst stimmt die GV nur konsultativ ab. Bindend hingegen ist die prospektive Abstimmung über die Gesamtbeträge der VR- und GL-Vergütung für die nächste Periode (OR Art. 735). Eine negative konsultative Abstimmung über den Bericht ist jedoch ein starkes Signal und löst typisch Anpassungen aus.

Welche Rolle spielen Proxy Advisors wie Ethos oder ISS?

Proxy Advisors wie Ethos (Schweiz), ISS und Glass Lewis bewerten Vergütungsberichte nach Pay-for-Performance-Verknüpfung, Long-Term-Orientierung, Stretch-Targets, Transparenz und Best-Practice-Konformität. Negative Empfehlungen führen oft zu Abstimmungs-Niederlagen, da institutionelle Investoren ihren Empfehlungen weitgehend folgen.

Was hat die Aktienrechtsrevision 2023 für den Vergütungsbericht geändert?

Die Revision verschärfte mehrere Punkte: Geschlechterrichtwerte (20% Frauen im VR, 30% in GL börsenkotierter Gesellschaften nach Comply-or-Explain), erhöhte Transparenz über die unabhängige Stimmrechtsvertretung, ausgeweitete Berichtspflichten in bestimmten Themen sowie schärfere Sanktionen bei VegüV-Verstössen.

Wie umfangreich ist ein typischer Vergütungsbericht?

Bei SMI-Gesellschaften umfasst der Vergütungsbericht typisch 30 bis 80 Seiten als eigenständiger Teil des Geschäftsberichts. Best Practice ist ein Executive Summary von 1 bis 2 Seiten für schnellen Überblick. Übermässige Länge (über 80 Seiten) gilt als Qualitätsschwäche, da kaum mehr gelesen.

Welche typischen Fehler enthält ein schlechter Vergütungsbericht?

Häufige Schwächen sind überlange Berichte, intransparente Performance-Bedingungen, Inkonsistenz mit anderen Berichtsteilen, versteckte Komponenten, regelmässige Erreichung der Maximalvergütung (mangelnde Stretches), stille Mid-Year-Anpassungen sowie schwache Begründungen für aussergewöhnliche Beträge. Diese Punkte führen zu negativen Proxy-Advisor-Empfehlungen.