Verwaltungsrats-Lexikon

Minder-Initiative

Volksinitiative «gegen die Abzockerei», 2013 mit 67.9 Prozent angenommen, Geburt der VegüV und Auslöser der strengsten Say-on-Pay-Regulierung weltweit.

Definition

Die Minder-Initiative, offiziell «Volksinitiative gegen die Abzockerei», ist die schweizerische Volksinitiative, die am 3. März 2013 mit 67.9 Prozent Ja-Stimmen vom Stimmvolk und allen Ständen angenommen wurde. Sie führte zu Art. 95 Abs. 3 BV und zur Verordnung gegen übermässige Vergütungen (VegüV) und reformierte das schweizerische Vergütungs-Governance-Regime für börsenkotierte Aktiengesellschaften grundlegend.

Initiant war der Schaffhauser Unternehmer Thomas Minder, der die Initiative 2006 nach mehreren publik gewordenen Fällen exzessiver Vergütungen und Goldener Fallschirme lancierte. Die symbolisch wichtigsten Auslöser waren die 12 Mio. Franken Abgangsentschädigung für den Roche-CEO Daniel Vasella und die 72 Mio. Franken Antrittsprämie für den UBS-CEO Brady Dougan. Die Initiative wurde 2008 eingereicht, vom Bundesrat und Parlament zunächst abgelehnt und am 3. März 2013 vom Volk angenommen, gegen den Willen aller bürgerlichen Parteien und Wirtschaftsverbände.

International gilt die durch die Minder-Initiative geschaffene Architektur als strengste Say-on-Pay-Regulierung weltweit. Sie hat die schweizerische Vergütungs-Governance vorbildlich gemacht und beeinflusst die EU-Aktionärsrechterichtlinie und andere internationale Reformen.

Geschichte und Rechtsgrundlage

Die Genese der Minder-Initiative spannt sich über fast ein Jahrzehnt und reflektiert eine breite Empörung über exzessive Vergütungen in börsenkotierten Schweizer Konzernen.

Auslöser

Die Initiative wurde 2006 von Thomas Minder lanciert, nachdem mehrere Fälle exzessiver Vergütungen öffentliche Empörung ausgelöst hatten. Symbolisch zentral waren:

  • Die Abgangsentschädigung von 12 Mio. Franken für Daniel Vasella beim Wechsel von der Roche-Spitze.
  • Die Antrittsprämie von 72 Mio. Franken für Brady Dougan bei UBS.
  • Die Boni-Auszahlungen bei Schweizer Grossbanken trotz Verlusten in der Finanzkrise 2008.
  • Die wahrgenommene Diskrepanz zwischen Top-Vergütungen und Reallöhnen der Beschäftigten.

Politischer Prozess

Die Initiative wurde 2008 mit 114'260 gültigen Unterschriften eingereicht. Bundesrat und Parlament empfahlen ein indirektes Gegenprojekt, das die Anliegen abgeschwächt umsetzen sollte. Thomas Minder lehnte den Gegenvorschlag ab und führte den Kampf für die Originalvorlage. Am 3. März 2013 nahm das Volk die Initiative mit 67.9 Prozent Ja-Stimmen an, alle Kantone stimmten zu. Die Annahme war eine politische Sensation und gilt als eine der deutlichsten Volks-Abstimmungen der jüngeren Geschichte.

Art. 95 Abs. 3 BV: Verfassungsgrundlage

Die Initiative führte zu Art. 95 Abs. 3 BV, der konkrete Vorgaben für börsenkotierte Aktiengesellschaften mit Sitz in der Schweiz aufstellt:

  • Jährliche und einzelne Wahl des Präsidenten und der Mitglieder des Verwaltungsrats sowie des Vergütungsausschusses durch die GV.
  • Jährliche bindende GV-Abstimmung über die Gesamtbeträge der VR- und GL-Vergütung.
  • Verbot bestimmter Vergütungspraktiken: Abgangsentschädigungen, Antrittsprämien für mehrere Mandate, Provisionen für Akquisitionen, Vorsorgeleistungen über den BVG-Standard hinaus.
  • Verbot der Stimmenenthaltung bei depotverwaltenden Vertretern und unabhängiger Stimmrechtsvertretung.
  • Strafrechtliche Sanktionen bei Verstössen mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren und Geldstrafe bis zu sechs Jahreslöhnen.

Verordnung gegen übermässige Vergütungen

Der Bundesrat erliess Ende 2013 die VegüV zur Umsetzung von Art. 95 Abs. 3 BV. Sie trat am 1. Januar 2014 in Kraft und operationalisiert die verfassungsrechtlichen Vorgaben. Die VegüV regelte ursprünglich:

  • Die GV-Abstimmung über Vergütungs-Gesamtbeträge.
  • Die Einzelwahl von VR und Vergütungsausschuss.
  • Den Vergütungsbericht.
  • Die Verbote bestimmter Vergütungspraktiken.
  • Die unabhängige Stimmrechtsvertretung.

Aktienrechtsrevision 2023

Mit der Aktienrechtsrevision von 2020 (in Kraft seit 1. Januar 2023) wurden die Kerninhalte der VegüV ins Obligationenrecht überführt (Art. 732 ff., insbesondere 734 und 735). Damit ist die Minder-Architektur gesetzlich konsolidiert. Die VegüV bleibt subsidiär in Kraft, soweit das OR keine Regelung trifft. Die Revision hat zudem Geschlechterrichtwerte eingeführt (20 Prozent Frauen im VR, 30 Prozent in der GL ab 2026, Comply-or-Explain) und die Transparenz im Vergütungsbericht weiter verschärft.

Praxis Schweiz

In der Schweizer Praxis hat die Minder-Initiative die Vergütungs-Governance börsenkotierter Gesellschaften tiefgreifend verändert. Mehr als ein Jahrzehnt nach der Annahme ist sie etabliert und prägt die jährliche GV-Saison.

Jährliche Vergütungs-GV

Die jährliche bindende GV-Abstimmung über Vergütungs-Gesamtbeträge ist Standard. Sie erfolgt typisch in der ordentlichen GV im Frühjahr und umfasst:

  • Bindende Abstimmung über den Gesamtbetrag der VR-Vergütung für die nächste Periode.
  • Bindende Abstimmung über den Gesamtbetrag der GL-Vergütung für die laufende oder folgende Periode.
  • Konsultative Abstimmung über den Vergütungsbericht der abgelaufenen Periode.
  • Einzelwahl der VR-Mitglieder, des VR-Präsidenten und der Mitglieder des Vergütungsausschusses.

Stakeholder-Dialog

Best Practice ist ein strukturierter Stakeholder-Dialog mit grossen Aktionären und Proxy Advisors in den Monaten vor der GV. Der Vorsitzende des Vergütungsausschusses führt typisch die Gespräche, oft begleitet von Investor Relations. Die Dialog-Ergebnisse fliessen in die Anpassung des Vergütungsantrags ein.

Verbot von Goldenen Fallschirmen

Abgangsentschädigungen sind durch Art. 95 Abs. 3 BV grundsätzlich verboten. In der Praxis werden Severance Payments bei CEO-Wechseln nicht mehr ausgerichtet. Bestehende Vertrags-Komponenten wie Notice Periods bis 12 Monate sind zulässig, längere oder zusätzliche Abgangs-Vergütungen nicht.

Verbot von Antrittsprämien

Antrittsprämien (Sign-On-Boni) für mehrere Mandate sind verboten. In der Praxis sind Sign-On-Boni nur noch zulässig, wenn sie verfallene Vergütungs-Komponenten beim vorherigen Arbeitgeber kompensieren (Buy-Out) und transparent ausgewiesen werden.

Vorsorge-Standards

Vorsorge-Leistungen über den BVG-Standard hinaus sind verboten. In der Praxis bedeutet dies, dass Zusatzvorsorge-Lösungen, die in den 2000er-Jahren verbreitet waren, abgebaut wurden. Geblieben sind die obligatorischen und überobligatorischen BVG-Leistungen im gesetzlichen Rahmen.

Proxy Advisors

Die Minder-Initiative hat die Rolle der Proxy Advisors gestärkt. Ethos als Schweizer Proxy Advisor, ISS und Glass Lewis als internationale Akteure prägen die GV-Voten institutioneller Investoren stark. Ihre Empfehlungen orientieren sich an Pay-for-Performance-Verknüpfung, Long-Term-Orientierung, Realismus der Stretch-Targets und Transparenz. Frühzeitiger Dialog mit den Advisors gilt als professionell.

Unabhängige Stimmrechtsvertretung

Die unabhängige Stimmrechtsvertretung ist verbindlich und ihre Stimmabgabe bei Say-on-Pay-Voten muss offengelegt werden. Diese Transparenz verstärkt die Sichtbarkeit kritischer Voten.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht ist hochstandardisiert. Bei börsenkotierten Schweizer Gesellschaften umfasst er typisch 30 bis 60 Seiten mit detaillierter individueller Ausweisung der Komponenten, Methodik-Beschreibung, Pay-for-Performance-Analyse, Stakeholder-Dialog-Bericht und Audit Statement.

Internationale Wirkung

Die Minder-Initiative hat international Vorbild-Charakter. Die EU-Aktionärsrechterichtlinie (2017) übernahm zentrale Elemente, allerdings in abgeschwächter Form mit verbindlicher Politik-Abstimmung alle vier Jahre und jährlicher konsultativer Berichts-Abstimmung. Auch UK, Niederlande und Schweden orientieren sich an Schweizer Vorbildern.

Wirkung auf Vergütungshöhen

Empirisch zeigen Studien (etwa von der Universität St. Gallen und Ethos), dass die durchschnittlichen VR- und GL-Vergütungen bei SMI-Gesellschaften seit 2013 weiter gestiegen sind, wenn auch langsamer als ohne Initiative. Die Minder-Initiative hat damit weniger zur Senkung der absoluten Vergütungen geführt als zur Transparenz-Schaffung und Governance-Stärkung.

Häufige Fehler

In der Praxis tauchen wiederkehrende Schwächen im Umgang mit der Minder-Architektur auf:

  • Mangelnder Stakeholder-Dialog: Last-Minute-Überraschungen für institutionelle Investoren verschlechtern Voten.
  • Unklare Pay-for-Performance-Verknüpfung: Im Vergütungsbericht fehlt die nachvollziehbare Verbindung zwischen Performance und Auszahlung.
  • Versteckte Severance-Komponenten: Notice Periods werden konstruiert, um faktisch Severance Payments zu ermöglichen, was rechtlich angreifbar ist.
  • Sign-On-Boni ohne Buy-Out-Begründung: Antrittsprämien ohne nachweisbare Kompensation verfallener Komponenten verstossen gegen Art. 95 BV.
  • Mid-Year-Anpassungen ohne Begründung: Stille Anpassungen der Performance-Bedingungen schwächen die GV-Legitimation.
  • Fehlende Reaktion auf kritische Voten: Wachsende Gegenstimmen werden nicht analysiert und in Folgeperioden nicht adressiert.
  • Schwache Begründung aussergewöhnlicher Boni: Restrukturierungs- oder M&A-Boni werden ohne klare Methodik gerechtfertigt.
  • Intransparente LTI-Pläne: Performance-Aktien-Pläne werden ohne klare Erläuterung der Stretch-Targets ausgewiesen.
  • Reaktive Anpassungen: Die Vergütungs-Policy wird erst nach Niederlagen angepasst, statt proaktiv.
  • Mangelnde Diversitäts-Berücksichtigung: Geschlechterrichtwerte ab 2026 werden nicht in die Vergütungs-Policy integriert.

Abgrenzung

Die Minder-Initiative grenzt sich von verwandten Reform-Initiativen ab und steht in einem breiteren Kontext der Vergütungs- und Governance-Reformen:

1:12-Initiative

Die 2013 ebenfalls zur Abstimmung gebrachte 1:12-Initiative der Juso wollte das Verhältnis der höchsten zur tiefsten Vergütung in einem Unternehmen auf 1:12 begrenzen. Sie wurde im November 2013 mit 65.3 Prozent Nein-Stimmen abgelehnt. Die Minder-Initiative regulierte Governance und Transparenz, die 1:12-Initiative wollte absolute Höhen begrenzen.

Aktionärsrechterichtlinie EU

Die EU-Aktionärsrechterichtlinie (SRD II, 2017) ist die europäische Antwort auf vergleichbare Anliegen. Sie ist weniger streng als die Minder-Architektur: verbindliche Politik-Abstimmung alle vier Jahre, jährliche konsultative Berichts-Abstimmung. Die Schweiz bleibt strenger.

Aktienrechtsrevision 2023

Die Aktienrechtsrevision 2023 konsolidiert die Minder-Architektur ins OR und entwickelt sie weiter. Sie ist keine eigenständige Reform, sondern die gesetzliche Konsolidierung und Ergänzung der Minder-Vorgaben.

Swiss Code of Best Practice

Der Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance von economiesuisse ergänzt die gesetzlichen Vorgaben mit freiwilligen Empfehlungen. Er bleibt nach Comply-or-Explain-Prinzip wirksam und wurde nach der Minder-Initiative mehrfach aktualisiert.

Say on Pay

Say on Pay ist der Abstimmungs-Mechanismus, die Minder-Initiative die historische Reform, die ihn in der Schweiz in seiner strengsten Form etabliert hat. Beide Begriffe sind eng verbunden, aber nicht identisch.

Verordnung gegen übermässige Vergütungen

Die VegüV ist die ursprüngliche Umsetzungs-Verordnung der Minder-Initiative. Nach der Aktienrechtsrevision 2023 wurde sie weitgehend ins OR überführt, bleibt aber subsidiär in Kraft.

Häufige Fragen

Was ist die Minder-Initiative?
Die Minder-Initiative, offiziell «Volksinitiative gegen die Abzockerei», wurde 2013 vom Schweizer Stimmvolk mit 67.9 Prozent Ja-Stimmen angenommen. Sie führte zu Art. 95 Abs. 3 BV und zur Verordnung gegen übermässige Vergütungen (VegüV), die das schweizerische Vergütungs-Governance-Regime grundlegend reformierte. Sie gilt international als strengste Say-on-Pay-Regulierung.
Wer war der Initiant der Minder-Initiative?
Initiant war der Schaffhauser Unternehmer und spätere Ständerat Thomas Minder. Er lancierte die Initiative 2006 nach mehreren publik gewordenen Fällen exzessiver Vergütungen und Goldener Fallschirme. Die Initiative wurde 2008 eingereicht, vom Bundesrat und Parlament zunächst abgelehnt und am 3. März 2013 mit 67.9 Prozent Ja-Stimmen vom Volk angenommen, gegen den Willen von Wirtschaftsverbänden und Bundesrat.
Was hat die Minder-Initiative konkret verändert?
Sie führte zu Art. 95 Abs. 3 BV mit konkreten Vorgaben für börsenkotierte Aktiengesellschaften: jährliche bindende GV-Abstimmung über VR- und GL-Vergütung, Einzelwahl von VR-Mitgliedern und Vergütungsausschuss, Verbot von Abgangsentschädigungen und Antrittsprämien, Verbot der Stimmenenthaltung bei depotverwaltenden Vertretern, strafrechtliche Sanktionen bei Verstössen.
Was ist die VegüV?
Die Verordnung gegen übermässige Vergütungen ist die bundesrätliche Verordnung von 2013, die die Vorgaben von Art. 95 Abs. 3 BV operationalisiert. Sie regelt die jährliche GV-Abstimmung über Vergütungen, das Verbot bestimmter Vergütungspraktiken, die Einzelwahl und die Berichts-Pflichten. Mit der Aktienrechtsrevision 2023 wurden ihre Kerninhalte ins OR überführt (Art. 732 ff.), die VegüV bleibt aber subsidiär in Kraft.
Wie wirkt sich die Minder-Initiative auf die heutige Praxis aus?
Die jährliche bindende GV-Abstimmung über Vergütungs-Gesamtbeträge ist Standard bei allen börsenkotierten Schweizer Gesellschaften. Vergütungsausschuss und VR-Mitglieder werden einzeln und jährlich gewählt. Goldene Fallschirme sind faktisch ausgeschlossen. Der Vergütungsbericht ist hochstandardisiert. Proxy Advisors wie Ethos prägen die GV-Praxis aktiv. Die Initiative hat die schweizerische Vergütungs-Governance international vorbildlich gemacht.
Welche Praktiken sind durch die Minder-Initiative verboten?
Verboten sind bei börsenkotierten Gesellschaften: Abgangsentschädigungen (Severance Payments), Antrittsprämien (Sign-On-Boni) für mehrere Mandate, Provisionen für Akquisitionen oder Veräusserungen, Vorsorgeleistungen über den BVG-Standard hinaus, Voraus-Vergütungen ohne Gegenleistung, sowie die Delegation der Geschäftsführung an juristische Personen ausserhalb des Konzerns. Verstösse können strafrechtlich verfolgt werden.
Wie hat die Aktienrechtsrevision 2023 die Minder-Reform weiterentwickelt?
Die Aktienrechtsrevision 2023 hat die Kerninhalte der VegüV ins OR überführt (Art. 732 ff., 734, 735) und damit gesetzlich verankert. Sie hat zudem Geschlechterrichtwerte (20 Prozent VR, 30 Prozent GL ab 2026), Transparenz-Anforderungen im Vergütungsbericht und Berichtspflichten für die unabhängige Stimmrechtsvertretung erweitert. Die Minder-Architektur wurde konsolidiert, nicht abgeschwächt.
Welche Kritik gibt es an der Minder-Initiative aus heutiger Sicht?
Kritik kommt aus zwei Richtungen. Wirtschaftsseitig wird der hohe administrative Aufwand der jährlichen Abstimmungen, die Bevorzugung von Proxy-Advisor-Empfehlungen vor unternehmens-spezifischer Beurteilung und die mangelnde Wirkung auf Schweizer Top-Vergütungen kritisiert. Aktionärsseitig wird kritisiert, dass die VR-Vergütungen seit 2013 trotz Initiative weiter gestiegen sind und dass die konsultative Abstimmung über den Vergütungsbericht zu schwach ist.

Verwandte Einträge

  • Say on Pay — Abstimmungsrecht der Generalversammlung über die Vergütung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung — in der Schweiz seit der Minder-Initiative bindend.
  • Vergütungsausschuss — Ständiger Verwaltungsrats-Ausschuss, der die Vergütungs-Policy vorbereitet, GL-Vergütungen festlegt und den Vergütungsbericht erstellt — bei börsenkotierten Gesellschaften gesetzlich vorgeschrieben.
  • Abgangsentschädigung — Severance Payment für ausscheidende VR- oder GL-Mitglieder, durch Art. 95 Abs. 3 BV bei börsenkotierten Schweizer Aktiengesellschaften grundsätzlich verboten.
  • Vergütungsbericht — Offenlegungsdokument zur Vergütung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung — bei börsenkotierten Gesellschaften gesetzlich pflichtig und bindender GV-Abstimmung unterworfen.
  • Vergütungssystem VR — Strukturelle Architektur der Verwaltungsrats-Vergütung — Komponenten, Höhen, Differenzierungen und Governance-Mechanismen.
  • Generalversammlung (GV) — Oberstes Organ der Aktiengesellschaft, in dem die Aktionäre ihre gesetzlichen und statutarischen Rechte ausüben.
  • Corporate Governance — Gesamtsystem der Führung und Kontrolle einer Gesellschaft — Verhältnis zwischen Verwaltungsrat, Geschäftsleitung, Aktionären und weiteren Stakeholdern.

Fehlt etwas oder ist ein Fehler im Eintrag? Feedback zu diesem Begriff geben →