Verwaltungsrats-Lexikon

Say on Pay

Abstimmungsrecht der Generalversammlung über die Vergütung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung — in der Schweiz seit der Minder-Initiative bindend.

Definition

Say on Pay bezeichnet das Recht der Generalversammlung einer Aktiengesellschaft, über die Vergütung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung abzustimmen. Der Begriff kommt aus dem angelsächsischen Sprachraum, hat sich aber international etabliert.

Say on Pay kann je nach Jurisdiktion konsultativ oder bindend ausgestaltet sein. Konsultative Abstimmungen entfalten keine direkte rechtliche Wirkung, sind aber starke politische Signale. Bindende Abstimmungen entscheiden direkt über die Wirksamkeit der Vergütungsentscheide.

In der Schweiz ist Say on Pay seit der Minder-Initiative von 2013 in seiner strengsten Form bindend. Die Generalversammlung börsenkotierter Gesellschaften stimmt jährlich verbindlich über die Gesamtbeträge der VR- und GL-Vergütung ab. Diese Regelung gilt international als die schärfste Form von Say on Pay.

Mechanismus und Rechtsgrundlage

Die Schweizer Say-on-Pay-Architektur ruht auf zwei Säulen, die nach der Aktienrechtsrevision 2023 konsolidiert wurden.

OR Art. 735 — Bindende prospektive Abstimmung

Die Generalversammlung stimmt jährlich bindend ab über:

  • Den Gesamtbetrag der VR-Vergütung für die nächste Periode.
  • Den Gesamtbetrag der GL-Vergütung für die laufende oder folgende Periode.

Wird die Abstimmung verweigert, ist die Vergütung rechtsgrundlos. Auszahlungen wären unwirksam und rückforderbar. Der Verwaltungsrat muss in diesem Fall einen überarbeiteten Vorschlag vorlegen, typisch über eine ausserordentliche Generalversammlung.

OR Art. 734 — Konsultative retrospektive Abstimmung

Die Generalversammlung stimmt zusätzlich konsultativ über den Vergütungsbericht der abgelaufenen Periode ab. Diese Abstimmung ist nicht bindend, aber ein starkes politisches Signal. Negative Voten führen typisch zu Anpassungen am Vergütungssystem für die Folgeperiode.

Statutarische Erweiterungen

Statuten können zusätzliche Abstimmungsformate vorsehen, etwa eine separate Abstimmung über das Vergütungssystem oder über einzelne Komponenten wie LTI-Pläne. Diese statutarischen Ergänzungen sind in der Schweiz unüblich, weil die gesetzliche Architektur bereits umfassend ist.

Verordnung gegen übermässige Vergütungen

Die VegüV ergänzt das gesetzliche Regime mit Verboten bestimmter Vergütungspraktiken bei börsenkotierten Gesellschaften, etwa Antrittsprämien für mehrere Mandate, Provisionen für Akquisitionen oder Vorsorgeleistungen über den BVG-Standard hinaus. Verstösse können strafrechtlich verfolgt werden.

Praxis Schweiz

In der Schweizer Praxis ist Say on Pay zum zentralen Governance-Ritual börsenkotierter Gesellschaften geworden. Die Vorbereitung der GV-Abstimmung beansprucht Compensation Committee, Verwaltungsrat, Investor Relations und externe Berater über mehrere Monate.

Vorbereitungsphase

Best Practice ist ein strukturierter Stakeholder-Dialog mit grossen Aktionären und Proxy Advisors in den Monaten vor der Generalversammlung. Das Compensation Committee bereitet den Vergütungsantrag vor, der Verwaltungsrat verabschiedet ihn, und der Vergütungsausschuss-Vorsitzende vertritt die Vorlage an der GV.

Abstimmungspraxis bei SMI-Gesellschaften

Bei SMI-Gesellschaften sind Niederlagen bei der bindenden Abstimmung über Gesamtbeträge sehr selten, weil die Vorbereitung professionell erfolgt. Häufiger sind kritische Voten zwischen 20 und 40 Prozent Gegenstimmen bei der konsultativen Abstimmung über den Vergütungsbericht. Über mehrere Jahre wachsende Gegenstimmen führen typisch zu Anpassungen.

Geschlechterrichtwerte ab 2026

Mit der Aktienrechtsrevision 2023 wurden Geschlechterrichtwerte eingeführt, die ab 2026 voll wirksam sind: 20 Prozent Frauen im Verwaltungsrat und 30 Prozent in der Geschäftsleitung börsenkotierter Gesellschaften, nach Comply-or-Explain. Diese Richtwerte beeinflussen Say-on-Pay-Voten indirekt, weil Proxy Advisors die Erfüllung in ihre Bewertung einfliessen lassen.

Rolle der unabhängigen Stimmrechtsvertretung

Die Aktienrechtsrevision 2023 hat die Transparenz über die Stimmrechtsausübung der unabhängigen Stimmrechtsvertretung erhöht. Ihre Stimmabgabe bei Say-on-Pay-Voten muss offengelegt werden, was die Sichtbarkeit kritischer Voten verstärkt.

Verordnung gegen übermässige Vergütungen

Die VegüV bleibt nach der Revision 2023 relevant und ergänzt OR Art. 734 und 735. Verbotene Praktiken wie Antrittsprämien für mehrere Mandate oder Vorsorgeleistungen über den BVG-Standard hinaus bleiben strafrechtlich bewehrt.

Proxy Advisors

Ethos als Schweizer Proxy Advisor, ISS und Glass Lewis als internationale Akteure prägen die Say-on-Pay-Praxis stark. Ihre Empfehlungen orientieren sich an Pay-for-Performance-Verknüpfung, Long-Term-Orientierung, Realismus der Stretch-Targets, Transparenz und Best-Practice-Konformität. Frühzeitiger Dialog mit den Advisors gilt als professionell und reduziert das Risiko negativer Empfehlungen.

Häufige Fehler

In der Schweizer Praxis tauchen wiederkehrende Schwächen auf, die Say-on-Pay-Voten verschlechtern:

  • Mangelnder Stakeholder-Dialog vor der GV, mit Last-Minute-Überraschungen für institutionelle Investoren.
  • Unklare Pay-for-Performance-Verknüpfung im Vergütungsbericht.
  • Maximalvergütungen, die regelmässig erreicht werden, was auf zu schwache Stretch-Targets hindeutet.
  • Stille Mid-Year-Anpassungen der Performance-Bedingungen, ohne Begründung.
  • Versteckte Vergütungskomponenten wie Nebenleistungen oder Antrittsprämien, die nicht klar ausgewiesen werden.
  • Mangelnde Transparenz bei LTI-Plänen, insbesondere bei Performance-Aktien.
  • Schwache Begründung aussergewöhnlicher Boni, etwa nach Restrukturierungen oder M&A.
  • Fehlende Reaktion auf kritische Voten der Vorperiode, was die Gegenstimmen kumulativ wachsen lässt.

Abgrenzung

Say on Pay grenzt sich von verwandten Konzepten ab, die in Governance-Diskussionen relevant sind:

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht ist das Offenlegungsdokument, über das die GV konsultativ abstimmt. Say on Pay ist der Abstimmungsmechanismus selbst, also der prozedurale Rahmen.

Vergütungssystem

Das Vergütungssystem ist die strukturelle Architektur der Vergütung. Say on Pay ist die Abstimmung über die jährlichen Beträge und Berichte, nicht über das System selbst, ausser bei statutarischer Erweiterung.

Compensation Committee

Das Compensation Committee bereitet den Vergütungsantrag und den Bericht vor. Say on Pay ist die Abstimmung über die Resultate seiner Arbeit, nicht über seine interne Tätigkeit.

Aktionärsantrag

Aktionärsanträge können Vergütungsfragen aufgreifen, sind aber separate Anträge mit eigener Abstimmung. Say on Pay bezieht sich auf die vom VR vorgelegten Anträge.

Verantwortlichkeitsklage

Die Verantwortlichkeitsklage nach OR Art. 754 ist ein eigenständiger Rechtsbehelf gegen Organe. Say on Pay ist eine vorgängige Abstimmungs-Governance, kein ex-post-Sanktionsmechanismus.

Häufige Fragen

Was ist Say on Pay?
Say on Pay bezeichnet das Recht der Generalversammlung, über die Vergütung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung abzustimmen. In der Schweiz ist diese Abstimmung bei börsenkotierten Gesellschaften seit der Minder-Initiative von 2013 bindend für die prospektiven Gesamtbeträge und konsultativ für den Vergütungsbericht.
Welche rechtliche Grundlage hat Say on Pay in der Schweiz?
Die Grundlage liegt in OR Art. 735 (bindende Abstimmung über Gesamtbeträge) und OR Art. 734 (Vergütungsbericht). Beide wurden mit der Aktienrechtsrevision 2023 konsolidiert. Die Minder-Initiative von 2013 hat die Schweiz international zum strengsten Say-on-Pay-Regime gemacht.
Worüber stimmt die GV genau ab?
Die GV stimmt bindend über die Gesamtbeträge der VR-Vergütung und der GL-Vergütung für die nächste Periode ab. Zusätzlich stimmt sie konsultativ über den Vergütungsbericht ab, der die effektive Auszahlung der laufenden Periode dokumentiert. Die Statuten können zusätzliche Abstimmungsformate vorsehen, etwa eine Abstimmung über das Vergütungssystem selbst.
Was passiert bei einer abgelehnten Say-on-Pay-Abstimmung?
Bei abgelehnter bindender Abstimmung über Gesamtbeträge ist die Vergütung für die betreffende Periode unwirksam, Auszahlungen wären rechtsgrundlos und rückforderbar. Der Verwaltungsrat muss einen überarbeiteten Vorschlag vorlegen, oft über eine ausserordentliche GV. Bei abgelehnter konsultativer Abstimmung über den Bericht löst der VR typisch Anpassungen für die Folgeperiode aus, ohne dass die laufenden Auszahlungen ungültig werden.
Welche Rolle spielen Proxy Advisors für Say on Pay?
Proxy Advisors wie Ethos (Schweiz), ISS und Glass Lewis prüfen Vergütungsanträge und geben institutionellen Investoren Abstimmungsempfehlungen. Bei börsenkotierten Schweizer Gesellschaften folgen viele Investoren diesen Empfehlungen weitgehend, sodass eine negative Bewertung zu Abstimmungsniederlagen führen kann. Frühzeitiger Dialog mit den Advisors ist Best Practice.
Wie häufig kommt es in der Schweiz zu Niederlagen bei Say on Pay?
Bei börsenkotierten Schweizer Gesellschaften sind Niederlagen selten, treten aber zunehmend auf, vor allem bei konsultativen Abstimmungen über den Vergütungsbericht. Häufiger sind kritische Voten zwischen 20 und 40 Prozent Gegenstimmen, was als Warnsignal interpretiert wird. Über mehrere Jahre wachsende Gegenstimmen führen typisch zu Anpassungen am Vergütungssystem.
Wie unterscheidet sich Say on Pay in der Schweiz von internationalen Regimes?
Die Schweiz hat das strengste Say-on-Pay-Regime weltweit, weil die Abstimmung über Gesamtbeträge bindend ist und jährlich erfolgt. In den USA ist die Abstimmung konsultativ und meist dreijährlich. In der EU folgt die Aktionärsrechterichtlinie einem Mittelweg mit verbindlicher Politik-Abstimmung alle vier Jahre und jährlicher konsultativer Berichts-Abstimmung. Die UK kennt seit 2014 ein zweistufiges Modell.
Wie bereitet sich der VR auf die Say-on-Pay-Abstimmung vor?
Best Practice ist ein strukturierter Stakeholder-Dialog mit grossen Aktionären und Proxy Advisors in den Monaten vor der GV. Das Compensation Committee bereitet den Vergütungsantrag und den Bericht vor, der VR verabschiedet sie, und der Vergütungsausschuss-Vorsitzende vertritt die Vorlage an der GV. Bei kritischen Voten der Vorperiode sind Anpassungen am Vergütungssystem oder transparentere Kommunikation oft notwendig.

Verwandte Einträge

  • Vergütungsbericht — Offenlegungsdokument zur Vergütung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung — bei börsenkotierten Gesellschaften gesetzlich pflichtig und bindender GV-Abstimmung unterworfen.
  • Vergütungssystem VR — Strukturelle Architektur der Verwaltungsrats-Vergütung — Komponenten, Höhen, Differenzierungen und Governance-Mechanismen.
  • Generalversammlung (GV) — Oberstes Organ der Aktiengesellschaft, in dem die Aktionäre ihre gesetzlichen und statutarischen Rechte ausüben.
  • Corporate Governance — Gesamtsystem der Führung und Kontrolle einer Gesellschaft — Verhältnis zwischen Verwaltungsrat, Geschäftsleitung, Aktionären und weiteren Stakeholdern.
  • Stimmrechtsvertreter — Unabhängige Person die an der Generalversammlung Aktionärsstimmen gemäss Instruktionen der Aktionäre vertritt, bei börsenkotierten Gesellschaften zwingend.

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