Honorarmodell

Konkrete Ausgestaltung der VR-Vergütung — Wahl zwischen Fixum, Sitzungsgeldern, Aktien und Kombinationen sowie deren Höhen und Differenzierungen.

Definition

Das Honorarmodell beschreibt die konkrete Ausgestaltung der VR-Vergütung in einer Gesellschaft — die Wahl der Komponenten (Fixum, Sitzungsgelder, Aktien), deren Höhen, Differenzierungen nach Funktion und Mandat sowie die Anpassungs-Mechanik. Es ist die operative Konkretisierung des grundsätzlichen Vergütungssystems.

Während das Vergütungssystem die strategische Architektur beschreibt, definiert das Honorarmodell die konkrete Anwendung — vergleichbar dem Unterschied zwischen Strategie und Business Plan.

Honorarmodell-Komponenten

Ein Honorarmodell legt typischerweise fest:

Basis-Strukturen

Reines Fixum: eine pauschale Jahresvergütung deckt alles ab.
Fixum plus Sitzungsgelder: Basis-Vergütung plus pro Sitzung.
Funktions-Differenzierung: Präsident, Vize, Ausschuss-Vorsitz mit gesondertem Fixum.
Aktien-Komponente: fixe Aktien-Zuteilung als Long-Term-Element.

Konkrete Beträge

Pro Mandat-Type: KMU, mittel, börsenkotiert.
Pro Funktion: Mitglied, Vize, Präsident.
Pro Ausschuss: unterschiedlich nach Ausschuss.
Pro Sitzung: bei Sitzungsgelder.

Anpassungs-Mechanik

Periodizität der Überprüfung.
Indexierung an externe Massstäbe.
Anpassungs-Korridor: bei welchen Veränderungen wird angepasst?

Typische Honorarmodelle in der Schweizer Praxis

Drei dominante Modelle:

Modell 1: Reines Pauschal-Fixum

Beschreibung: Eine Jahres-Pauschale deckt das gesamte Mandat ab.
Vorteile: Einfach, planbar, kein Anreiz zur Sitzungsteilnahme.
Nachteile: Mitwirkungsgrad nicht differenziert, ausserordentliche Belastungen nicht abgegolten.
Typisch für: Etablierte börsenkotierte Gesellschaften, Konzern-VR.

Modell 2: Fixum + Sitzungsgelder

Beschreibung: Grundvergütung als Fixum, zusätzliche Vergütung pro tatsächlich besuchter Sitzung.
Vorteile: Belohnt Engagement, deckt Aufwand realistisch ab.
Nachteile: Administrativer Aufwand, kann Sitzungsfrequenz unnötig erhöhen.
Typisch für: Mittelständische Gesellschaften, KMU.

Modell 3: Fixum + Aktien

Beschreibung: Bargeld-Komponente plus jährliche Aktien-Zuteilung mit Sperrfrist.
Vorteile: Long-Term-Alignment mit Aktionärsinteressen.
Nachteile: Komplexer in Steuerung und Kommunikation.
Typisch für: Börsenkotierte Gesellschaften, internationale Best Practice.

Beispiel-Honorarmodelle

KMU (CHF 50–500 Mio Umsatz)

Mitglied: CHF 25'000 Fixum + CHF 2'000/Sitzung (4-6 Sitzungen/Jahr).
Vizepräsident: CHF 40'000 Fixum + CHF 2'000/Sitzung.
Präsident: CHF 100'000 Fixum + CHF 2'500/Sitzung.
Ausschuss-Vorsitz: + CHF 15'000.

Mittelständische börsenkotierte Gesellschaft

Mitglied: CHF 200'000 Pauschale, davon 30% in Aktien.
Vizepräsident: CHF 350'000.
Präsident: CHF 800'000–1.2 Mio.
Audit Committee Vorsitz: + CHF 80'000.
Compensation Committee Vorsitz: + CHF 60'000.

SMI-Gesellschaft (Grossgesellschaften)

Mitglied: CHF 300'000–500'000 Pauschale, davon 40% in Aktien.
Präsident: CHF 1.5–3 Mio Total Compensation.
Audit Committee Vorsitz: + CHF 100'000–150'000.

Aktien-Komponente im Honorarmodell

Eine Aktien-Komponente kann auf mehrere Arten strukturiert werden:

Direkt-Aktien

Aktien werden zum Marktpreis zugeteilt.
Sperrfrist typisch 3-5 Jahre.
Bewertung zum Zeitpunkt der Zuteilung.

Restricted Share Units (RSU)

Versprechen auf Aktien-Lieferung nach Sperrfrist.
Keine Aktionärsrechte während Sperrfrist.
Bei Mandatsende-vor-Sperrfristablauf typisch Verfall.

Wahl-Optionen

VR-Mitglied wählt Cash- oder Aktien-Anteil.
Selten in Schweizer Praxis.

Performance-Bedingungen (selten bei VR)

Aktien-Zuteilung an Performance gebunden.
In Schweiz meist nicht angewandt (Best Practice: keine Performance-Bedingungen für VR).

Sitzungsgelder vs. Pauschal-Fixum

Die Wahl zwischen Sitzungsgeldern und Pauschalvergütung ist eine Grundsatzentscheidung:

Für Sitzungsgelder

Belohnt Engagement: wer mehr leistet, bekommt mehr.
Flexibilität bei aussergewöhnlicher Belastung.
Transparenz: Vergütung direkt mit Arbeit verknüpft.

Für Pauschal-Fixum

Planungssicherheit für beide Seiten.
Vereinfacht Administration und Buchhaltung.
Kein Anreiz zu unnötigen Sitzungen.
Internationale Best Practice bei grossen Gesellschaften.

VR-Vergütung in Krisenphasen

Eine besonders sensible Frage ist die Vergütung in Krisen:

Mandats-Anspruchssteigerung: mehr Sitzungen, höhere Belastung.
Reduktions-Symbol: VR signalisiert Verzicht (Hauptaktionäre erwarten das oft).
Talent-Bindung: zu starke Reduktion vertreibt Talente.
Variability bei börsenkotiert: bei reiner Fixvergütung schwierig anzupassen.

Praktische Lösungen: temporärer Verzicht auf Teil der Vergütung, Verschiebung von Aktien-Zuteilungen, höhere Performance-Bedingungen für die Aktien-Komponente.

Steuer- und Sozialversicherungsfragen

Honorarmodell-Wahl hat Konsequenzen:

Lohnausweis vs. selbständige Tätigkeit: beide möglich, unterschiedliche Behandlung.
MwSt-Pflicht bei selbstständiger Tätigkeit ab Umsatz-Schwellen.
AHV auf Vergütung in beiden Fällen.
BVG nur bei Lohnausweis-Beziehung.
Quellenbesteuerung bei ausländischen VR-Mitgliedern.

Häufige Fehler

Typische Schwächen bei Honorarmodellen:

Veraltete Modelle: Beträge stammen aus Jahrzehnten.
Mangelnde Differenzierung: alle VR-Mitglieder gleich, ungeachtet Beanspruchung.
Komplexität: verschiedene Komponenten ohne klare Logik.
Kommunikations-Lücken: VR-Mitglieder verstehen ihre Vergütung nicht vollständig.
Fehlende Aktien-Komponente bei börsenkotierten — Long-Term-Alignment leidet.

Internationale Vergleich

USA: Performance-Komponenten häufiger, höhere Beträge bei börsenkotierten.
UK: überwiegend Fixum, klare Differenzierung Senior Independent Director.
Deutschland: AktG schreibt vor, dass Vergütung „in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben" steht.
Frankreich: umfangreiche Reglementierung bei börsenkotierten Gesellschaften.

Abgrenzung

Vergütungssystem VR: die strategische Architektur — Honorarmodell ist die operative Konkretisierung.
Vergütung: das, was effektiv ausbezahlt wird — das Honorarmodell legt fest, wie.
Vergütungspolitik: breiterer Begriff — das Honorarmodell ist ein Element davon.

Häufige Fragen

Was ist ein Honorarmodell für Verwaltungsräte?

Das Honorarmodell ist die konkrete Ausgestaltung der VR-Vergütung in einer Gesellschaft: Wahl der Komponenten (Fixum, Sitzungsgelder, Aktien), deren Höhen, Funktions-Differenzierungen und Anpassungs-Mechanik. Es ist die operative Konkretisierung des grundsätzlichen Vergütungssystems, vergleichbar mit dem Business Plan zur Strategie.

Welche Honorarmodelle sind in der Schweiz üblich?

Drei Modelle dominieren: reines Pauschal-Fixum (typisch bei börsenkotierten Gesellschaften), Fixum plus Sitzungsgelder (häufig bei KMU und Mittelstand) sowie Fixum plus Aktien-Komponente mit Sperrfrist (international Best Practice bei börsenkotierten). Die Wahl hängt von Grösse, Branche und Governance-Anspruch ab.

Wie viel zahlt ein KMU einem Verwaltungsrat?

Ein typisches KMU mit CHF 50 bis 500 Mio Umsatz zahlt einem VR-Mitglied rund CHF 25'000 Fixum plus CHF 2'000 pro Sitzung bei 4 bis 6 Sitzungen jährlich. Der Vizepräsident erhält rund CHF 40'000 Fixum, der Präsident CHF 100'000 Fixum plus CHF 2'500 pro Sitzung. Ausschuss-Vorsitze bringen typisch CHF 15'000 Zuschlag.

Was ist besser, Sitzungsgelder oder Pauschal-Fixum?

Sitzungsgelder belohnen tatsächliches Engagement und decken aussergewöhnliche Belastungen flexibel ab, schaffen aber Administrationsaufwand und potenzielle Anreize für unnötige Sitzungen. Pauschal-Fixum bietet Planungssicherheit, vereinfacht Buchhaltung und entspricht internationaler Best Practice bei grossen Gesellschaften. KMU bevorzugen Sitzungsgelder, börsenkotierte Pauschalen.

Sollte die VR-Vergütung eine Aktien-Komponente enthalten?

Bei börsenkotierten Gesellschaften ja: Direkt-Aktien oder Restricted Share Units mit Sperrfrist von 3 bis 5 Jahren schaffen Long-Term-Alignment mit Aktionärsinteressen. Best Practice in der Schweiz: keine Performance-Bedingungen, um die Aufsichtsunabhängigkeit zu wahren. Bei KMU ist eine Aktien-Komponente seltener, da oft keine handelbaren Titel vorliegen.

Wie wird die VR-Vergütung in Krisenphasen angepasst?

In Krisen steigt die Mandatsbelastung typisch deutlich, gleichzeitig erwarten Stakeholder ein Verzichts-Signal. Praktische Lösungen sind temporärer Teilverzicht, Verschiebung von Aktien-Zuteilungen, höhere Performance-Bedingungen für die Aktien-Komponente. Zu starke Reduktion vertreibt Talente, fehlende Anpassung schadet der Reputation.

Wie unterscheidet sich VR-Vergütung von GL-Vergütung im Honorarmodell?

GL-Vergütung ist typisch stark variabel mit hohem STI- und LTI-Anteil (oft 30/30/40-Mix bei Fix/STI/LTI). VR-Vergütung ist überwiegend fix, ohne Performance-Bedingungen, oft mit fixer Aktien-Komponente. Die Logik: Operative Manager sollen Performance-Anreize haben, Aufsichtsorgane sollen unabhängig urteilen können.

Welche Steuer- und Sozialversicherungsfolgen hat die Modellwahl?

Bei Lohnausweis-Beziehung gelten volle AHV/IV/EO-Pflicht (10.6%), BVG-Pflicht ab Schwellenwerten und Lohnsteuer-Abrechnung durch die Gesellschaft. Bei selbstständiger Tätigkeit trägt das VR-Mitglied AHV-Beiträge selbst, hat eigene BVG-Gestaltung und MwSt-Pflicht ab Umsatz-Schwellen. Ausländische VR unterliegen der Quellensteuer.

Was ist ein VR-Retainer?

Ein VR-Retainer ist ein pauschales Honorar für wiederkehrende VR-Arbeit, unabhängig von einzelnen Sitzungen. Er ist eine Variante des Fixhonorars und üblich bei Mandaten mit konstanter Aufwandsbelastung.