Tantieme

Erfolgsabhängige Gewinnbeteiligung des Verwaltungsrats gemäss OR Art. 677, klassische Schweizer Vergütungsform mit gesetzlich definierten Voraussetzungen.

Definition

Die Tantieme ist eine erfolgsabhängige Gewinnbeteiligung der Mitglieder des Verwaltungsrats einer Schweizer Aktiengesellschaft. Sie ist im Gesetz als spezifische Form der VR-Vergütung definiert (OR Art. 677) und unterscheidet sich von der Dividende dadurch, dass sie geschäftsmässig begründeter Aufwand der Gesellschaft ist und nicht aus dem Gewinn nach Steuern an die Aktionäre ausgeschüttet, sondern an die Organe ausbezahlt wird.

Begrifflich kommt die Tantieme vom französischen tantième für einen Anteil. Historisch war sie die dominierende Form der VR-Vergütung im Schweizer Aktienrecht und reflektiert die Vorstellung, dass der Verwaltungsrat am Erfolg der Gesellschaft beteiligt sein soll. Mit der Professionalisierung der VR-Arbeit und der Modernisierung der Vergütungssysteme hat sich der Anteil der Tantieme an der Gesamt-Vergütung tendenziell reduziert, sie bleibt aber gesetzlich verankert.

In der heutigen Praxis ist die Tantieme bei KMU und Familiengesellschaften nach wie vor verbreitet, bei börsenkotierten Gesellschaften zunehmend von strukturierten STI- und LTI-Plänen verdrängt. Die gesetzlichen Voraussetzungen nach OR Art. 677 gelten aber unverändert für jede als Tantieme bezeichnete oder qualifizierte VR-Vergütung.

Rechtsgrundlage und Mechanismus

Die rechtliche Architektur der Tantieme ruht auf OR Art. 677, der die Voraussetzungen für die Auszahlung definiert, und ergänzenden Bestimmungen im Aktien- und Steuerrecht.

OR Art. 677: Voraussetzungen

Tantiemen dürfen nur aus dem Bilanzgewinn entrichtet werden, und nur, nachdem die Zuweisung an die gesetzliche Reserve erfolgt und an die Aktionäre eine Dividende von 5 Prozent oder ein durch die Statuten festgesetzter höherer Ansatz ausgerichtet worden ist. Diese drei Voraussetzungen sind kumulativ und können nicht durch Statutenbestimmung umgangen werden.

OR Art. 671: Reservendotation

Die gesetzliche Reserve ist gemäss OR Art. 671 zu äufnen, bis sie 50 Prozent des einbezahlten Aktienkapitals erreicht (bzw. 20 Prozent bei Holdinggesellschaften). Erst nach dieser Zuweisung kann die Tantieme beschlossen werden.

Statutarische Grundlage

Die Tantieme bedarf einer statutarischen Grundlage. Die Statuten müssen die Tantieme als Vergütungsform vorsehen, andernfalls ist eine Auszahlung unzulässig. Die Statuten können die Berechnungsgrundlage konkretisieren, etwa als Prozentsatz des Bilanzgewinns nach Reservendotation und Mindest-Dividende.

OR Art. 735: Börsenkotierte Gesellschaften

Bei börsenkotierten Gesellschaften ist die Tantieme Teil des Gesamtbetrags der VR-Vergütung, über den die Generalversammlung bindend abstimmt. Sie kann nicht autonom vom Verwaltungsrat beschlossen werden. Die VegüV verbietet zudem bestimmte Vergütungspraktiken, die unter Tantieme-ähnliche Konstruktionen fallen könnten, etwa Provisionen für Akquisitionen.

GV-Beschluss

Die Tantieme wird im Rahmen der Gewinnverwendung von der Generalversammlung beschlossen. Der Verwaltungsrat schlägt sie vor, typisch zusammen mit dem Dividendenantrag. Die GV kann den Vorschlag annehmen, ablehnen oder modifizieren. Bei börsenkotierten Gesellschaften ist die Tantieme bereits über die bindende Abstimmung über den Gesamtbetrag der VR-Vergütung legitimiert.

Steuerliche Behandlung

Bei der Gesellschaft ist die Tantieme geschäftsmässig begründeter Aufwand und mindert den steuerbaren Gewinn. Beim Empfänger ist sie als Erwerbseinkommen steuerbar, AHV-pflichtig und unterliegt der direkten Bundessteuer sowie den kantonalen Steuern. Die Verrechnungssteuer fällt nicht an, anders als bei der Dividende.

Praxis Schweiz

In der Schweizer Praxis hat die Tantieme unterschiedliche Bedeutung je nach Gesellschaftsform und Branche.

KMU und Familiengesellschaften

Bei nicht-kotierten Schweizer KMU und Familiengesellschaften ist die Tantieme nach wie vor verbreitet. Sie wird typisch als Anteil am Bilanzgewinn definiert, etwa 5 bis 15 Prozent nach Reservendotation und Mindest-Dividende. Sie verbindet Anerkennung der VR-Arbeit mit steuerlich vorteilhafter Gewinnverwendung, weil sie geschäftsmässig begründeter Aufwand ist.

In Familiengesellschaften wird die Tantieme oft als Instrument der Generationenführung eingesetzt: Aktive Familien-VRs werden über die Tantieme am Erfolg beteiligt, während passive Aktionäre nur die Dividende erhalten. Diese Differenzierung ist legitim, solange die Voraussetzungen von OR Art. 677 erfüllt sind.

Börsenkotierte Gesellschaften

Bei börsenkotierten Schweizer Gesellschaften ist die klassische Tantieme zugunsten strukturierter STI- und LTI-Pläne weitgehend verdrängt worden. Proxy Advisors wie Ethos, ISS und Glass Lewis erwarten klare Pay-for-Performance-Verknüpfungen mit definierten KPIs, Stretch-Targets und Sperrfristen. Eine reine Gewinn-Tantieme erfüllt diese Anforderungen nicht.

In den Statuten bleibt der Begriff oft verankert, wird aber in der Praxis nicht oder nur symbolisch genutzt. Stattdessen erhalten VR-Mitglieder ein Fixum und allenfalls eine Aktien-Komponente ohne Performance-Bedingungen.

Bemessungsgrundlage

Üblich sind drei Bemessungsmodelle:

Prozentsatz vom Bilanzgewinn: klassischste Form, etwa 5 bis 10 Prozent nach Reservendotation und Mindest-Dividende.
Absolutbetrag pro VR-Mitglied: vorbereitend vom Vergütungsausschuss vorgeschlagen, von der GV beschlossen.
Mehrjährige Verstetigung: Glättung über mehrere Geschäftsjahre, um Volatilität zu reduzieren.

Die Statuten konkretisieren die Bemessungsgrundlage. Klare Regelung ist wichtig, weil die Tantieme im Streitfall (etwa nach VR-Ausscheiden) gerichtlich nachvollziehbar sein muss.

Geschlechterrichtwerte ab 2026

Die Aktienrechtsrevision 2023 hat Geschlechterrichtwerte eingeführt, die ab 2026 voll wirksam sind: 20 Prozent Frauen im Verwaltungsrat und 30 Prozent in der Geschäftsleitung börsenkotierter Gesellschaften, nach Comply-or-Explain. Auf die Tantieme-Bemessung wirkt sich dies indirekt aus, weil die Zusammensetzung des VR die Verteilung der Tantieme beeinflusst.

Dokumentation im Vergütungsbericht

Bei börsenkotierten Gesellschaften muss die Tantieme im Vergütungsbericht offengelegt werden, sowohl als Gesamtbetrag als auch individuell pro VR-Mitglied. Die Methodik der Bemessung ist transparent darzustellen. Intransparente Tantiemen führen zu kritischen Voten bei der konsultativen GV-Abstimmung über den Vergütungsbericht.

Abgrenzung zum CEO-Bonus

Wenn der CEO gleichzeitig Mitglied des Verwaltungsrats ist (Delegierter des Verwaltungsrats), kann seine Vergütung Tantieme- und Bonus-Komponenten enthalten. Die Abgrenzung ist arbeits- und gesellschaftsrechtlich relevant: Die Tantieme als VR-Vergütung unterliegt OR Art. 677, der Bonus als GL-Vergütung folgt arbeitsrechtlichen Regeln und arbeitsvertraglichen Vereinbarungen.

Häufige Fehler

In der Praxis tauchen bei Tantiemen wiederkehrende Schwächen auf:

Fehlende statutarische Grundlage: Die Tantieme wird ohne Statuten-Bestimmung ausgerichtet und ist damit ungültig.
Missachtung der Reservendotation: Die Tantieme wird beschlossen, obwohl die gesetzliche Reserve noch nicht voll geäufnet ist.
Auszahlung ohne Mindest-Dividende: Die Mindest-Dividende von 5 Prozent (oder höher gemäss Statuten) wird übersprungen.
Fehlender GV-Beschluss: Die Tantieme wird vom Verwaltungsrat autonom beschlossen, ohne GV-Befassung.
Intransparente Begründung: Im Vergütungsbericht fehlt die Methodik der Bemessung.
Vermischung mit Fixum: Was als Tantieme bezeichnet wird, ist faktisch ein Fixum ohne Erfolgsbezug.
Steuerliche Fehlqualifikation: Die Tantieme wird beim Empfänger als Kapitalertrag deklariert, was unzulässig ist.
Unklare Abgrenzung zu STI/LTI: Bei börsenkotierten Gesellschaften wird die Tantieme parallel zu STI- und LTI-Plänen geführt, ohne klare Methodik.
Versäumte VegüV-Konformität: Tantieme-ähnliche Konstruktionen verstossen gegen VegüV-Verbote, etwa Provisionen für Akquisitionen.
Fehlende Dokumentation: Die Bemessungsgrundlage und die Berechnung werden nicht protokolliert.

Abgrenzung

Die Tantieme grenzt sich von verwandten Vergütungsformen ab, die in der Praxis oft verwechselt werden:

Dividende

Die Dividende ist die Gewinnausschüttung an die Aktionäre, ausgerichtet aus dem Gewinn nach Steuern. Sie ist nicht geschäftsmässig begründeter Aufwand und unterliegt der Verrechnungssteuer. Die Tantieme geht an die Organe und ist Aufwand der Gesellschaft.

Bonus

Der Bonus ist eine arbeitsrechtlich oder vertraglich definierte erfolgsabhängige Vergütung, typisch für Mitglieder der Geschäftsleitung. Er ist nicht an die Voraussetzungen von OR Art. 677 gebunden und kann unabhängig vom Bilanzgewinn ausgerichtet werden. Bei Mitgliedern des Verwaltungsrats wird typisch von Tantieme gesprochen, bei der GL von Bonus.

Short Term Incentive

Der STI ist eine strukturierte einjährige variable Vergütung mit definierten KPIs, Zielwerten und Cap. Er wird typisch in der GL eingesetzt und ist im Vergütungsbericht detailliert auszuweisen. Die Tantieme als klassische Gewinnbeteiligung erfüllt die Anforderungen an strukturierte STI-Pläne nicht.

Long Term Incentive

Der LTI ist eine strukturierte mehrjährige Vergütung mit Performance-Aktien, Optionen oder Long Cash Awards. Er soll Alignment mit langfristigen Aktionärsinteressen schaffen. Die Tantieme ist eine einperiodige Gewinnbeteiligung ohne mehrjährige Performance-Bedingungen.

Fixum

Das Fixum ist die feste, vom Erfolg unabhängige Grund-Vergütung. Die Tantieme ist explizit erfolgsabhängig und an den Bilanzgewinn gebunden. Wenn eine als Tantieme bezeichnete Vergütung faktisch unabhängig vom Erfolg ausgerichtet wird, ist sie als Fixum zu qualifizieren.

Häufige Fragen

Was ist eine Tantieme?

Die Tantieme ist eine erfolgsabhängige Gewinnbeteiligung der Mitglieder des Verwaltungsrats. Sie darf gemäss OR Art. 677 nur aus dem Bilanzgewinn entrichtet werden, nachdem der gesetzliche und statutarische Reservendotation vorausgegangen ist und den Aktionären eine Dividende von mindestens 5 Prozent oder der statutarisch festgelegten höheren Quote ausgerichtet wurde. Sie ist die klassische Schweizer Form der erfolgsabhängigen VR-Vergütung.

Welche rechtliche Grundlage hat die Tantieme in der Schweiz?

OR Art. 677 ist die zentrale Bestimmung. Sie definiert die Tantieme als Gewinn-Anteil und verknüpft sie zwingend mit drei Voraussetzungen: Bilanzgewinn vorhanden, Reservendotation erfüllt, Mindest-Dividende ausgerichtet. Die statutarische Grundlage ist erforderlich. Bei börsenkotierten Gesellschaften greifen zusätzlich OR Art. 735 mit der bindenden GV-Abstimmung über Gesamtbeträge und die VegüV.

Welche Voraussetzungen müssen für die Auszahlung einer Tantieme erfüllt sein?

OR Art. 677 verlangt kumulativ: ein ausgewiesener Bilanzgewinn, die Zuweisung an die gesetzliche und statutarische Reserve gemäss OR Art. 671 und die Ausrichtung einer Dividende von mindestens 5 Prozent oder der statutarisch festgelegten höheren Quote an die Aktionäre. Erst nach Erfüllung dieser drei Voraussetzungen kann die GV die Tantieme beschliessen.

Wer beschliesst die Auszahlung der Tantieme?

Die Tantieme wird von der Generalversammlung im Rahmen der Gewinnverwendung beschlossen, typisch zusammen mit dem Dividendenbeschluss. Bei börsenkotierten Gesellschaften ist sie Teil der bindenden Abstimmung über den Gesamtbetrag der VR-Vergütung nach OR Art. 735. Der Verwaltungsrat schlägt die Tantieme vor, der Vergütungsausschuss bereitet den Vorschlag vor.

Welche steuerlichen Konsequenzen hat die Tantieme?

Beim Empfänger ist die Tantieme als Erwerbseinkommen steuerbar, AHV-pflichtig und unterliegt der direkten Bundessteuer sowie den kantonalen Steuern. Bei der Gesellschaft ist sie geschäftsmässig begründeter Aufwand und mindert den steuerbaren Gewinn, anders als die Dividende. Diese Asymmetrie macht die Tantieme aus Gesellschaftssicht steuerlich attraktiv, ist aber an die strengen Voraussetzungen von OR Art. 677 gebunden.

Wie häufig wird die Tantieme in der Schweizer Praxis noch genutzt?

In Schweizer KMU und Familiengesellschaften ist die Tantieme nach wie vor verbreitet, oft als Mischung aus Anerkennung und steuerlich vorteilhafter Gewinnausschüttung. Bei börsenkotierten Gesellschaften ist die klassische Tantieme zugunsten strukturierter STI- und LTI-Pläne weitgehend verdrängt worden, weil Proxy Advisors klare Pay-for-Performance-Verknüpfungen erwarten. Der Begriff bleibt aber in den Statuten vieler Gesellschaften verankert.

Welche Unterschiede bestehen zwischen Tantieme und Bonus?

Die Tantieme ist ein gesetzlich definierter Begriff (OR Art. 677) und an den Bilanzgewinn nach Reservendotation und Mindest-Dividende gebunden. Der Bonus ist ein arbeitsrechtlicher oder vertraglich definierter Begriff, der unabhängig vom Bilanzgewinn ausgerichtet werden kann und keine Mindest-Dividende voraussetzt. Bei Geschäftsleitungsmitgliedern wird typisch von Bonus, bei VR-Mitgliedern von Tantieme gesprochen, auch wenn die Begriffe in der Praxis vermischt werden.

Welche Fehler treten in der Praxis bei der Tantieme auf?

Häufige Fehler sind die Auszahlung ohne statutarische Grundlage, die Missachtung der Reservendotation, die Auszahlung ohne Mindest-Dividende, fehlende GV-Beschlüsse, intransparente Begründungen im Vergütungsbericht, Vermischung mit reinem Fixum sowie steuerliche Fehlqualifikationen. Bei börsenkotierten Gesellschaften ist die unklare Abgrenzung zu STI- und LTI-Plänen ein wiederkehrendes Problem.